证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-056
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与山西中碳新创科技有限公司（以下简称“中碳新创”或“甲方”）、江苏中凯盛华环境工程有限公司（以下简称“中凯盛华”或“丙方”、 上述“甲方”、“乙方”、“丙方”并称“各方”或“投资方”）为满足可纺性中间相沥青及高端碳素新材料的研发制造从而
实现碳素新材料行业可持续发展的需求，于 2022 年 7 月 18 日就共同出资设立亚
太中碳（山西）新材料科技有限公司（为暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”或“亚太中碳”）事宜完成《投资协议》签署，亚太中碳注册资本为
人民币 6,000 万元：其中公司出资人民币 2,700 万元，持股比例为 45%；中碳新
创出资人民币 3,060 万元，持股比例为 51%；中凯盛华出资人民币 240 万元，持
股比例为 4%。本次交易完成后，亚太中碳将成为公司的参股子公司。
2、本次投资已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）甲方
公司名称：山西中碳新创科技有限公司
统一社会信用代码：91141121317153355X
法定代表人：郭和平
公司住所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园龙盛街 52 号盛玖大厦 B 座
506 室
注册资本：1960 万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 12 月 15 日
经营范围：高分子有机中间相炭材料加工及销售；煤化工产品催化剂研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：郭和平，持股 67.25%；唐明，持股 15.75%；李志力，持股 15.75%；
武银维，持股 1.25%。郭和平为中碳新创的控股股东，直接持股比例为 67.25%。
公司与中碳新创不存在关联关系。
经查询，中碳新创不属于失信被执行人。
（二）丙方
公司名称：江苏中凯盛华环境工程有限公司
统一社会信用代码：91320282MA1MQ4X28Q
法定代表人：孙学成
公司住所：宜兴经济开发区庆源大道 88 号景苑 128 创新产业园 F-303 幢
注册资本：8800 万元整
公司类型：有限公司责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016 年 07 月 19 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；大气污染治理；环保咨询服务；土壤环境污染防治服务；光污染治理服务；水污染治理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系：孙学成，持股 56.82%；张洪光，持股 43.18%。孙学成为中凯盛
华的控股股东，直接持股比例为 56.82%。
公司与中凯盛华不存在关联关系。
经查询，中凯盛华不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）投资标的的基本情况
公司名称：亚太中碳（山西）新材料科技有限公司（拟定）
公司住所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园龙盛街 52 号盛玖大厦 B 座
506 室
注册资本：6,000 万元人民币
组织形式：有限责任公司
股东及出资：甲方出资 3,060 万元，持股比例为 51%；乙方出资 2,700 万元，
持股比例为 45%；丙方出资 240 万元，持股比例为 4%。各方使用自有或自筹资金以现金支付方式出资。
经营范围：合成材料制造及销售；石墨及碳素制品制造及销售；生物材料制造及销售；高性能碳纤维及复合材料制造及销售；电子元器件与机电组件制造；新材料技术研发。
以上事项具体以国家相关主管部门核准的为准。
主营业务：可纺中间相沥青、中间相沥青基碳纤维及高性能炭/炭复合材料的研发、制造与销售等。
（二）拟投资领域的相关情况
1、拟投资领域基本情况
随着我国太阳能、风能、核能等新能源产业和航空航天产业的持续发展，对超高强度、超高导热 C/C 复合材料（主要为中间相沥青炭纤维增强炭基体）提出了更高的要求。高品质合成沥青作为高级炭素材料的优质前驱体，拥有十分广泛应用前景和迫切的现实需求。但是我国在制备高品质中间相沥青技术方面远远落后于日本、欧美国家，高端合成沥青必须依赖于进口。中间相沥青基碳纤维是国防工业、航空航天、能源（核能）、医学、高端精密装备等急需的关键材料，被美日一致封锁。随着高品质合成沥青军民两用性材料的开发以及其在军事领域
的特殊作用，西方发达国家逐渐减少对华出口量，执行严格的产品禁运，严重影响了我国先进炭材料产品的开发和应用。
2、拟投资项目情况
拟投资项目为百吨级可纺性中间相沥青及高端碳素新材料研发制造项目（拟定），项目主营可纺中间相沥青、中间相沥青基碳纤维、高性能炭/炭复合材料。
3、市场前景分析
2019 年 12 月，工信部将中间相沥青基碳纤维列入国家关键战略材料名录中。
我国煤焦油资源丰富，以萘油、蒽油为原料通过热聚合和卤素诱导法制作而得的中间相沥青软化点适宜、可纺性能优异、活性高，是制备高模量高导热系数的炭纤维和泡沫炭的理想原料，因此高品质合成沥青制备技术的开发具有重大的现实意义。
亚太中碳拟生产高端碳素材料的优良前驱体—中间相碳材料以及以中间相沥青为原料的高性能中间相沥青基碳纤维、3D 多孔碳、C/C 复合材料、石墨烯、核工业石墨、超高表面活性炭、碳微球、高端锂电池负极材料、超级碳纤维、烯碳合金等材料，能有效解决国外对我国在先进材料制备方面的“卡脖子”难题，解决国家关键战略材料的急需。同时，亚太中碳的设立及运营也积极响应了国家工信部将《山西确立为国家碳基新材料研发和产业化示范基地》的规划部署。
四、投资协议的主要内容
甲方：山西中碳新创科技有限公司
乙方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
丙方：江苏中凯盛华环境工程有限公司
（一）注册资本及出资安排
亚太中碳注册资本为 6,000 万元人民币（首期），各方均以货币形式出资。
甲方认缴出资 3,060 万元，持股比例为 51%；乙方认缴出资 2,700 万元，持股比
例为 45%；丙方认缴出资 240 万元，持股比例为 4%。
上述注册资本分批缴纳。各方具体按照亚太中碳的通知进行，各方应在接到亚太中碳通知之日起 10 日内按照通知要求缴纳出资。其中各方于亚太中碳的营业执照签发之日起 60 日内按比例缴纳出资共计不低于 3,000 万元。
（二）公司组织结构
1、公司设股东会。股东会的权限按《公司法》的规定执行。股东会作出除必须经代表三分之二以上（本协议中所述“以上”均含本数）表决权的股东通过的决议外，股东会作出的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；下列事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意：修改公司章程；减少或增加公司注册资本；公司合并、分立、解散等事宜；金额超过公司总资产 30%以上的对外担保、对外投资、对外借款、抵押或质押、资产处置；公司生产投资、经营战略的重大调整、变化。
2、公司设董事会。董事会由三名董事组成；董事由股东委派，其中甲方委派两名，乙方委派一名；董事每届任期三年，届满继续获委派可连任。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事会的权限按《公司法》的规定，董事会决议事项除需经董事会全体董事一致同意的事项外，均需过半数以上董事同意通过；其中下列事项需全体董事一致同意（其中关联交易为全体非关联董事一致同意）：拟订金额超过公司总资产 30%以上的对外担保、对外投资、对外借款、抵押或质押、资产处置方案；决定金额不超过公司总资产 30%以下（含本数）的对外担保、对外投资、对外借款、抵押或质押、资产处置方案；关联交易。
3、公司设经理（总经理）一名、财务负责人一名。总经理由出资最多的一方推荐，财务负责人由货币出资最多的一方推荐。总经理和财务负责人由董事会聘任，任期与董事每届任期保持一致，可连聘连任。经理的权限按《公司法》的规定。
4、公司设监事一名，由丙方委派。
5、公司法定代表人由总经理担任。
（三）同业竞争的限制
各方均承诺：在同业竞争的限制期（包括作为亚太中碳股东期间及其不再是股东后五年内），任何一方股东及其关联主体将不生产、开发任何与亚太中碳生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太中碳经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与亚太中碳生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本协议签署时不符合上述承诺的一方将于本协议签署之日起半年内达到承诺的要求。
股东的关联主体包括：自身或其分子公司；自身的控股股东、实际控制人、
高级管理人员或其关联人（包括其直系亲属和兄弟姐妹）；自身控股股东的实际控制人、高级管理人员或其关联人（包括其直系亲属和兄弟姐妹）及其他关联主体，具体关联主体的认定标准以证监会及财政部的现行有效的规定为准。
（四）知识产权
亚太中碳设立后，在任一方和其股东既有的知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）或专有技术（指具有商业价值技术信息、经营信息、秘密技术或技术诀窍，包括但不限于工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等）基础上进行改进、发展或修改所产生的知识产权或专有技术，归属亚太中碳。各方积极支持亚太中碳新获知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）和专有技术，该等新获知识产权和专有技术由亚太中碳所有。
（五）关联交易
亚太中碳与任何一方发生关联交易时，应以市场定价为主要依据，本着公允原则。亚太中碳与任何一方发生关联交易前应通知投资方和董事会并由董事会进行审批。
（六）保密条款
各方均保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的来自于其他方（含各自的关联企业或关联自然人）的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方均不得向任何第三方泄露该商业秘密的任何内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为至前述保密信息未被公开披露之前。
（七）违约责任
查看PDF原文
