证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-005
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
14 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司根据资源整合、业务发展的需要，拟吸收合并公司全资子公司无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）。本次吸收合并完成后，公司存续经营，海特铝业将依法注销，海特铝业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由公司承接。
2、本次吸收合并全资子公司事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次吸收合并全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、基本信息
公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200731189732Q
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：无锡市新吴区坊兴路 8 号
法定代表人：周福海
注册资本：127052.95 万元整
成立日期：2001 年 10 月 19 日
经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零
部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务信息
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 4,588,654,770.51 4,579,835,793.44
总负债 324,924,919.94 272,061,685.70
净资产 4,263,729,850.57 4,307,774,107.74
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 1,094,450,021.33 1,157,803,172.18
净利润 416,405,529.73 118,028,896.57
注：1）上述 2020 年度数据已经审计；2021 年 1-9 月数据未经审计，已经公司财务部
核算。
（二）被吸收合并方
1、基本信息
名称：无锡海特铝业有限公司
统一社会信用代码：91320211720635274M
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72 号
法定代表人：周福海
注册资本：7449.57 万元整
成立日期：2000 年 06 月 16 日
股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%）
经营范围：有色金属复合材料，铜铝合金材料(不含贵金属)的生产和销售；自营各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务信息
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 258,840,100.33 290,661,164.04
总负债 57,480,306.37 78,980,779.40
净资产 201,359,793.96 211,680,384.64
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 353,989,224.90 397,272,626.74
净利润 43,298,499.48 40,266,020.16
注：1）上述 2020 年度数据已经审计；2021 年 1-9 月数据未经审计，已经海特铝业财
务部核算。
3、其他信息
2019 年 9 月 14 日，海特铝业与无锡市滨湖区太湖街道办事处（以下简称“太
湖街道”）就海特铝业位于无锡市太湖街道周新东路 72 号的土地、房屋进行征收补偿的事宜签署《国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（以下简称“征收
协议”），征收金额总计人民币 99,002,302 元。（具体详见公司 2019 年 9 月 17 日
登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司无锡海特铝业有限公司签署征收补偿协议的公告》，公告编号：2019-056）
2019 年 9 月 29 日，海特铝业收到首笔征收款人民币 29,710,000 元；2021
年 1 月，海特铝业收到第二笔征收款人民币 10,000,000 元； 2022 年 1 月，海特
铝业收到第三笔征收款人民币 20,000,000 元。截至本议案审议日，海特铝业累计收到征收款人民币 59,710,000 元，剩余部分征收款共计人民币 39,292,302 元将由太湖街道根据协议约定一次性支付。
三、本次吸收合并事项安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司海特铝业。本次吸收合并完成后，公司存续经营，海特铝业法人资格将依法注销。
2、吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，公司存续经营，海特铝业将依法注销，海特铝业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由公司承接。吸收合并后，公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构、董监高人员等不变。
3、吸收合并基准日：2022 年 6 月 30 日。
4、合并双方将积极履行资产移交、权属变更登记、通知债权人等程序。
5、公司董事会授权管理层组织实施合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
海特铝业主营业务、主要产品及生产工艺与公司现有业务存在一定的共通性，本次吸收合并主要基于公司资源配置优化、管理架构改善、经营效率提升目标，符合公司整体业务布局需要；同时，鉴于海特铝业现经住址因政府城镇整体规划需要实施搬迁，本次吸收合并有利于海特铝业客户、员工等相关方权益得以更好保障。
2、对公司的影响
1）海特铝业为公司全资子公司，其财务报表在公司合并范围内，本次吸收合并不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并有利于公司更好地明晰权责、保障海特铝业客户、员工等相关方权益、提升整体管理效率、促进公司长期稳定发展。
2）公司 2020 年度末总体产能为 23 万吨，海特铝业铝挤压材产能为 1.3 万
吨、占公司总体产能比例不超过 6%，同时，2021 年度公司总体产能持续爬坡，公司具备统筹规划原海特铝业生产订单、妥善安排生产制造的能力，本次吸收合并不会对公司整体生产稳定性及客户交付产生重大影响；2020 年度、2021 年 1-6月海特铝业分别实现营业收入 353,989,224.90 元、267,857,821.07 元，占公司同期营业收入 8.87%、9.47%，分别实现净利润 43,298,499.48 元、29,632,204.64 元，占公司同期净利润 12.12%、15.38%，本次吸收合并不会对海特铝业原有客户交付造成重大影响，对公司整体经营业绩不会产生实质性影响，长远来看有利于公司管理架构改善、经营效率提升，符合公司整体业务布局需要。
五、风险提示
1、本次吸收合并将面临认证、生产衔接等事项，存在一定的过渡风险。
2、公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2022年2月15日
查看PDF原文
