证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-085
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）于
2020 年 11 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收购股
权的议案》：同意公司拟以自有资金人民币 1,137 万元收购日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”）持有的苏州菱富铝业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），标的公司定价基准日至交割日期间损益变化由三菱铝业承担，标的股权的最终转让价格于交割日按实际进行调整后最终确定。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。同日，公司与三菱铝业（以下合并简称“双方”）完成《股权转让合同》（以下简称“本合同”）的签署。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、前期合作意向概述
双方于 2020 年 7 月 30 日签署《股权转让意向协议》，公司拟收购三菱铝业
持有的标的公司 51%以上股权。《股权转让意向协议》的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。双方于 2020 年 8 月 28 日签署《合作意向之补充协
议》、于 2020 年 10 月 30 日签署《合作意向之补充协议》，对原工作计划、协
议有效期约定进行调整，双方计划于 2020 年 11 月 30 日前完成正式协议签署。
（具体详见公司 2020 年 7 月 31 日、8 月 31 日、10 月 31 日登载于《证券时报》
及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2020-063、2020-073、2020-080）
三、交易对方的基本情况
公司名称：日本三菱铝业株式会社
公司类型：制造业
会社法人等番号：No.0104-01-028731
取缔役社长：木村良彦
注册资本：35 亿日元
成立日期：1962 年 1 月 20 日
公司住所：日本东京都港区芝二丁目 3 番 3 号
经营范围：铝及铝合金的板材、型材、箔材以及上述各产品的加工品的制造及销售业务
股权关系：三菱铝业的股东及持股比例分别为三菱综合材料株式会社持有99.97%、其他持股人（株式会社三菱 UFJ 银行、三菱 UFJ 信托银行株式会社、明治安田生命保险相互会社、东京海上日动火灾保险株式会社）合计持有 0.03%
关联关系：公司与三菱铝业不存在关联关系
其他：三菱铝业为境外机构，不适用“失信被执行人”相关查询
四、交易标的基本情况
本次交易标的为三菱铝业持有的苏州菱富铝业有限公司的 100%股权。
标的股权不存在质押、第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。
（一）标的公司基本信息
公司名称：苏州菱富铝业有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：913205057651496165
法定代表人：吴畏
注册资本：110000 万日元
成立日期：2004 年 9 月 20 日
公司住所：苏州高新区珠江路 508-1 号
公司股东：日本三菱铝业株式会社（100%）
经营范围：铝合金精密模锻件、耐蚀热交换器超精细铝铜合金材、交通建筑等高性能有色金属复合材料及其相关产品的研究开发、生产制造，销售自产产品，并提供相关的技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司财务情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 7 月 31 日
总资产 75,701,025.63 57,575,683.03
总负债 28,185,756.60 36,704,804.79
应收款项总额 8,199,639.64 5,990,184.45
净资产 47,515,269.03 20,870,878.24
项目 2019 年 1-12月 2020 年 1-7月
营业收入 90,447,987.45 34,255,066.94
营业利润 -21,825,495.85 -26,560,680.79
净利润 -22,106,684.57 -26,644,390.79
经营活动产生的现金 -9,714,216.95 -12,229,839.71
流量净额
注：上述数据已经具有证券业务资格的公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为苏公W[2020]A1273号的审计报告。
标的公司 2019 年度营业收入 9,044.80 万元、净利润为-2,210.67 万元，2020
年 1-7 月营业收入 3,425.51 万元、净利润为-2,664.44 万元，公司收购标的股权旨
在充分利用标的公司在热管理系统用高性能微通道扁管领域的产能、装备、经验等优势，与公司在该产品领域的渠道、技术等优势形成协同互补，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场。本次收购符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，进一步提升公司综合竞争力。
（三）标的公司业务情况
标的公司是一家专业生产热交换铝微通道扁管挤压件的供应商，应用领域涉猎汽车空调零部件、家庭空调零部件等行业。
（四）标的公司与交易对方三菱铝业的经营性往来情况：
单位：元
交易金额 交易金额 余额 预计结清期
交易概述 （2019 年1-12 （2020年1-7 往来款类型 （截至2020年 限
月） 月） 7 月末）
工具及模具采购 9,298,847.78 2,921,926.67 应付账款 1,717,382.81 2020/12/31
设备及设备配件 255,954.33 16,117.74 应付账款 0 /
技术转让费 809,121.00 130,219.00 应付账款 117,197.10 2020/12/31
杂费 355,469.14 154,434.29 应付账款 74,941.50 2020/12/31
模具设计费 2,979.18 0 应付账款 0 /
合计 10,722,371.43 3,222,697.70 / 1,909,521.41 /
（五）标的公司其他情况
标的公司截至 2019 年度末不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项；截至 2020
年 7 月末不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项；2019 年度损益中不存在非经常
性损益；2020 年 1-7 月损益中不存在非经常性损益；截至 2020 年 7 月末，不存
在为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款（如不存在部分股东不享有优先受让权等）。
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
五、交易标的定价依据及合理性说明
（一）交易标的评估情况
具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以苏州菱富铝业有
限公司的股东全部权益价值作为评估对象进行评估，并出具编号为苏中资评报字
（2020）第 7056 号的《资产评估报告》，评估结论如下：
评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，评估方法采用资产基础法后，评估基准日
标的公司总资产评估价值为 5,921.85 万元、总负债评估价值为 3,670.48 万元、净
资产评估价值为 2,251.37 万元。评估结果汇总如下：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 2,672.68 2,653.66 -19.02 -0.71
二、非流动资产 2 3,084.89 3,268.19 183.30 5.94
其中：固定资产 3 2,838.28 2,546.40 -291.88 -10.28
无形资产 4 211.74 711.63 499.89 236.09
长期待摊费用 5 34.88 10.16 -24.72 -70.86
资产总计 6 5,757.57 5,921.85 164.28 2.85
流动负债
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