证券代码:002540 证券简称:亚太科技 公告编号:2020-025
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2020年4月13日以书面方式发出通知,并于2020年4月24日在子公司亚航科技西区多媒体会议室以现场方式召开。本次应到董事5名,实到董事5名,全体董事现场出席。会议由董事长周福海先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
独立董事对该议案发表了意见,详见巨潮资讯网。
《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-027)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年年度报告》及摘要。
同意《2019 年年度报告》及摘要。
本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。
《2019 年年度报告摘要》(公告编号:2020-028)详见同日《证券时报》,并和《2019 年年度报告全文》见巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事朱和平、陈易平、张熔显分别向董事会递交了 2019 年度述职报告,并将在 2019 年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网。
《2019 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年度财务决算报告》。
公司2019年财务决算报表,经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具苏公W[2020]A557号标准无保留意见的审计报告。2019年度公司实现营业收入353,101.23万元,比上年同期下降1.64%,归属于上市公司股东的净利润为36,199.84万元,较上年同期下降3.49%。
本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,详见巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2020年度财务预算报告》。
基于公司2019年度的经营情况,综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、市场情况与经营能力等因素,公司预计2020年度实现营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均比上年同期变动-15%~15%。此计划并不代表公司
2020年的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、项目建设情况、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
本报告需提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。
根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2020]A557 号标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年实现归属于母公司所有者的净利润为361,998,416.13 元,加年初未分配利润 1,579,902,750.64 元,扣除少数股东损益、按规定提取法定盈余公积金和扣除已实施的 2018 年度、2019 年半年度利润分配后,2019 年度末累计未分配利润为 1,291,523,903.41 元。其中:母公司实现净利润为 489,025,257.22 元,加上期初未分配利润,扣除按规定计提法定盈余公积金
和已实施的 2018 年度、2019 年半年度利润分配后,母公司 2019 年度末累计未
分配利润为 871,274,638.65 元。根据相关规定,公司拟按下列方案实施分配:
2019 年度以 2020 年 4 月 24 日的公司总股本 1,270,529,500 股扣除公司回购
专用证券账户股份 21,623,647 股后的股份 1,248,905,853 股为基数,向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元(含税),共计派发 99,912,468.24 元人民
币;不送股;不以公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至实施期间,由于股份回购等原因而引起上述基数发生变化的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该分配预案发表了意见,详见巨潮资讯网。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2020年董事、高级管理人员薪酬方案》。
公司 2020 年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成,薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据 2020 年实际业绩,按营业收入、净利润等指标实施考核。
本议案中的董事薪酬方案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该薪酬方案发表了意见,详见巨潮资讯网。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,连续多年为公司提供审计业务,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年内未受到过刑事处罚和行政处罚。在为公司提供审计服务工作期间,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表独立审计意见,表现出良好的职业操守,履行了双方所规定的责任和义务,顺利完成了公司的审计工作,为公司提供了高质量的审计服务。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年财务报
告审计机构,聘期一年,审计费用 60 万元。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-029)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则的落实自查表》。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,详见巨潮资讯网。
《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见,详见巨潮资讯网。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,详见巨潮资讯网。
《董事会关于 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》(公告编号:2020-030)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《董
事会关于 2019 年度证券投资情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
《董事会关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》(公告编号:2020-031)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资方案调整的议案》。
基于对我国资本市场未来发展的长期看好,为有效控制公司投资损失及投资风险,在不影响公司正常经营及相关项目推进进度的情况下,公司利用自有资金进行证券投资以增加公司收益。在现有证券投资的基础上,同意在任一时点用于证券投资的金额合计不得超过 1.71 亿元人民币,在本额度范围内,用于证券投
资的资金可循环使用,有效期延长至 2021 年 6 月 30 日。
同时提请股东大会同意公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资相关的协议、合同。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
《关于使用自有资金进行证券投资方案调整的公告》(公告编号:2020-032)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2019年度日常关联交易的情况和2020年拟发生的日常关联交易的议案》。
2019 年度公司与关联方无锡海太散热管有限公司的日常关联交易原预计480 万元,公司及全资子公司海特铝业实际发生 160.85 万元;2020 年度公司及全资子公司海特铝业与关联方无锡海太散热管有限公司拟发生的日常关联交易
预计 480 万元,其中 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日已发生关联交易金额
累计为 58.00 万元。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
《关于日常关联交易的公告》(公告编号:2020-033)详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2020年度银行融资及相关保证的议案》。
截止 2020 年 4 月 24 日,公司已向银行申请综合授信额度(包含已审批且未
到期的授信额度)具体如下:
授信银行 授信对象 授信额度 授信条 授信品种
(万元) 件
南京银行无锡分行 亚太科技 10,000 信用 综合授信
江苏银行无锡太湖新城支行 亚太科技 17,000 信用 综合授信
广发银行南通海安支行 亚通科技 10,000 信用 综合授信
上海浦东发展银行无锡分行 亚太科技 30,000 信用 综合授信
上海浦东发展银行无锡分行 亚航科技 10,000 信用 综合授信
中国银行无锡梁溪支行 亚太科技 19,000 信用 综合授信
中国银行无锡梁溪支行 亚航科技 5,000 信用 综合授信
中国银