证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-078
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划、员工持股计划。回购价格不超过人民币6元/股，期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在公司回购股份期间不存在减持计划。
3、本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用证券账户回购公司股份。
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的原因和目的
益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟回购公司股份。
（二）回购股份的合规性
公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。本次回购公司股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币6元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
用途 拟回购股份数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
股权激励计划、 833.33万股至 5,000万元（含）至10,000
0.66%至1.31%
员工持股计划 1,666.67万股 万元（含）
注：拟回购资金总额为明确值，拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按回购股份价格
上限测算值。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币10,000万元（包含10,000万元），资金来源为公司自有资金。
截至2019年9月30日，公司总资产501,128.44万元，归属于上市公司股东的净资产448,991.17万元，流动资产325,052.54万元。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按公司2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.00%，约占公司净资产的2.23%，约占公司流动资产的3.08%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额10,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下，按回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.31%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产501,128.44万元，归属于上市公司股东的净资产448,991.17万元，流动资产325,052.54万元。假设本次回购资金上限10,000万元全
部使用完毕，按公司2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.00%，约占公司净资产的2.23%，约占公司流动资产的3.08%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述测算，以最高回购数量1,666.67万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次使用不超过人民币10,000万元进行股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
1、 提议人基本情况和提议时间
提议人为公司总经理王新万先生，提议时间为2019年11月28日。
2、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，王新万先生提议公司回购公司股份。
3、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
提议人王新万先生在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，在回购公司股份期间不存在增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将于披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十一）相关风险提示
本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：
1、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
二、董事会、股东大会审议情况及股东大会对董事会办理本次股份回购事宜的授权
1、董事会、股东大会审议情况
《关于回购公司股份的方案》已经第五届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。
2、股东大会授权董事会决定以下事宜：
1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3）决定聘请相关中介机构。
3、股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
4、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
三、本次回购已履行的信息披露义务
1、公司于2019年12月3日披露《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-066）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-067）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2019-068）、《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）。
2、公司于2019年12月7日披露《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-073）。
3、公司于2019年12月13日披露《东兴证券股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
4、公司于2019年12月14日披露《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2019-074）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-075）。
5、公司于2019年12月20日披露《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-076）、《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-077）。
四、开立回购专用账户的情况
截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用证券账户回购公司股份。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明, 以及在回购期间的减持计划
2019年7月30日、2019年7月31日，公司财务负责人刘勇先生以二级市场竞价交易方式合计减持公司股票8,000股；2019年7月11日，公司职工代表监事朱弘先生以二级市场竞价交易方式合计减持公司股票30,000股。上述人员进行上述减持操作时均尚未被选举为公司董事、监事、高级管理人员。
除上述买卖公司股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在公司回购股份期间不存在减持计划。
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