证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-013
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月15日以书面方式发出通知，并于2019年4月26日在公司6号会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事陈易平以通讯表决方式出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告》及摘要。
同意《2018年年度报告》及摘要。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）详见同日《证券时报》，并和《2018年年度报告全文》见巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事朱和平、陈易平分别向董事会递交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年财务决算报表，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具苏公W[2019]A830号标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现营业收入359,002.75万元，比上年同期增长5.36%；归属于上市公司股东的净利润为37,508.00万元，较上年同期增长23.53%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务预算报告》。
基于公司2018年度的经营情况，综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、市场情况与经营能力等因素，公司预计2019年度实现营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均比上年同期增长5%-30%。此计划并不代表公司2019年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、项目建设情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]A830号标准无保留意见的审计报告，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为375,079,961.64元，加年初未分配利润1,310,377,394.27元，扣除少数股东损益、按规定提取法定盈余公积金和扣除上年已向股东分配利润后2018年度累计未分配利润为1,579,902,750.64元。其中：母公司实现净利润为293,228,352.69元，加上期初未分配利润，扣除按规定计提法定盈余公积金和上年已向股东分配的利润，母公司2018年度累计未分配利润为1,032,626,644.79元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：
2018年度以2019年4月26日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份16,004,467股后的股份1,254,525,033股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.20元（含税），共计派发401,448,010.56元人民币；不送股；不以公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至实施期间，由于股份回购等原因而引起上述基数发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事对该分配预案发表了意见，详见巨潮资讯网。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《股东回报规划（2019年-2021年）》详见巨潮资讯网。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年董事、高级管理人员薪酬方案》。
公司2019年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2019年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。
独立董事对该薪酬方案发表了意见，详见巨潮资讯网。
本议案中的董事薪酬方案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，顺利完成了公司的审计工作。
同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为陆拾万元。
独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。
《董事会关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2018年度证券投资情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《董事会关于2018年度证券投资情况的专项报告》（公告编号：2019-018）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资方案调整的议案》。
基于对我国资本市场未来发展的长期看好，为有效控制公司投资损失及投资风险，在不影响公司正常经营及相关项目推进进度的情况下，公司利用自有资金进行证券投资以增加公司收益。在现有证券投资的基础上，同意在任一时点用于证券投资的金额合计不得超过1.71亿元人民币，在本额度范围内，用于证券投
资的资金可循环使用，有效期延长至2020年6月30日。
同时提请股东大会同意公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资相关的协议、合同。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于使用自有资金进行证券投资方案调整的公告》（公告编号：2019-019）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的情况和2019年拟发生的日常关联交易的议案》。
2018年度公司与关联方无锡海太散热管有限公司的日常关联交易原预计480万元，公司及全资子公司海特铝业实际发生284.60万元；2019年度公司及全资子公司海特铝业与关联方无锡海太散热管有限公司拟发生的日常关联交易预计480万元，其中2019年1月1日至2019年3月31日已发生关联交易金额累计约为26.93万元。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-020）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度银行融资及相关保证的议案》。
截止本事项披露日，公司已向银行申请综合授信额度（包含已审批且未到期的授信额度）具体如下：
授信银行 授信对象 授信额度 授信条 授信品种
（万元） 件
中国银行无锡梁溪支行 亚太科技 19,000 信用 综合授信
南京银行无锡惠山支行 亚太科技 10,000 信用 综合授信
江苏银行无锡新城支行 亚太科技 20,000 信用 综合授信
交通银行无锡分行营业部 亚太科技 20,000 信用 综合授信
中国银行无锡梁溪支行 亚航科技 5,000 信用 综合授信
中国银行南通海安支行 亚通科技 30,200 信用 综合授信
合计 104,200
以上授信额度不等于公司及各子公司的实际融资金额，实际融资金额应以各
银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。银行授信内容包括项项目贷款、流动资金贷款、应收账款质押、商业保理、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银行承兑汇票（含网上承兑）、进出口押汇、进出口汇款融资和贸易融资等品种。
截止2019年4月26日，公司银行借款余额为9,800万元（中国银行梁溪支行）；商业票据贴现2亿元。
根据2019年度经营计划，结合公司及各子公司业务发展实际需要，公司及各子公司2019年度银行融资及授权事宜具体如下：
公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币15亿元银行融资，其中公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证，用于总金额不超过人民币5亿元的银行融资。
