证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-113
成都云图控股股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日召开
第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及用自筹资金支付的发行费用，合计置换金额为 105,397.20 万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）197,623,762 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.10 元，募集资金总额为人民币 1,995,999,996.20 元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司
验资报告》（天健验〔2022〕11-64 号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到
账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2022 年 12 月 14 日，公司及全资子公司云图新能源以自筹资金投
入募集资金投资项目及支付发行相关费用合计 105,397.20 万元，本次拟使用募集资金置换的金额为 105,397.20 万元。天健会计师已对前述资金进行了验证，并出具了《关于成都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-256 号）。
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
单位：元
募集资金投资 募集资金承诺投 扣除 发行费用后募 截至 2022年 12
投资总额 月 14 日自筹资金 拟置换金额[注]
项目 资金额 集资金投资净额
预先 投入金额
磷矿资源综合
利用生产新能
源材料与缓控 4,595,000,000.00 1,996,000,000.00 1,984,936,068.51 1,052,537,162.81 1,052,537,162.81
释复合肥联动
生产项目
合计 4,595,000,000.00 1,996,000,000.00 1,984,936,068.51 1,052,537,162.81 1,052,537,162.81
注：本次拟置换金额不包括公司 2022 年 1 月 13 日召开第五届董事会第三十一次会议审议非公开发行
股票相关事项前，以自筹资金投入募集资金投资项目的金额。
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
单位：元
序 发行费用（不含 截至 2022 年 12 月 14
号 项目名称 税） 日自筹资金预先支付 拟置换金额
金额（不含税）
1 承销及保荐费用 9,418,867.92 1,434,867.92 1,434,867.92
2 律师费用 773,584.90
3 审计及验资费用 188,679.25
4 发行手续费及其他费用 682,795.62
合计 11,063,927.69 1,434,867.92 1,434,867.92
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容
一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。
三、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换金额 105,397.20 万元。上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金 105,397.20 万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金 105,397.20 万元置换已预先投入募投项目的自筹资
金以及用自筹资金支付的发行费用，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经天健会计师鉴证，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目以及已支付发行费用自筹资金合计 105,397.20 万元。
（四）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师于 2022 年 12 月 21 日出具了天健审〔2022〕11-256 号《关于成
都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司上述募集资金使用事项经过公司董事会审议通过，注册会计师出具了鉴证报告，公司监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定。
保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
（一）公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）公司第六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
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