证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-112
成都云图控股股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日召开
第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）增资和提供借款，以实施 2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”（以下简称“募投项目”）。
根据《公司章程》《对外投资管理制度》和《募集资金管理办法》等相关规定，本次增资和提供借款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）197,623,762 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.10 元，募集资金总额为人民币 1,995,999,996.20 元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64
号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到账。为规范公司募集资金管理，保护
投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 扣除发行费用后募
号 金额 集资金投资净额
磷矿资源综合利用生产新
1 能源材料与缓控释复合肥 459,500.00 199,600.00 198,493.61
联动生产项目
合计 459,500.00 199,600.00 198,493.61
三、使用募集资金向全资子公司增资和借款的情况
本次募投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”的实施主体系公司全资子公司云图新能源，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向云图新能源进行增资并向其提供借款，用于募投项目的建设和实施，具体如下：
（一）增资方案
公司拟使用 7 亿元的募集资金对云图新能源进行增资，全部计入其注册资本，
使其注册资本由 5 亿元增至 12 亿元。增资完成后，公司持有云图新能源 100%的
股权比例不变，云图新能源仍为公司的全资子公司。本次增资前后云图新能源的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
成都云图控股股份有限公司 50,000.00 100.00% 120,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00% 120,000.00 100.00%
（二）借款方案
公司拟使用 1,284,936,068.51 元的募集资金向云图新能源提供无息借款，借款
期限为三年，自实际借款之日起计算。借款到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。经公司同意后，也可提前偿还。
同时，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，在上述增资总额和借款总额范围内一次或分期向云图新能源注资和提供借款，公司董事会授权公司管理层全权办理本次增资和借款事项的具体工作，包括但不限于决定募集资金
投入的具体时间和金额、与云图新能源签署借款协议、办理云图新能源增资的工商登记事项等。
四、增资和借款对象的基本情况
公司名称：云图新能源材料（荆州）有限公司
统一社会信用代码：91421087MA4F2HQHXL
法定代表人：李江
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2021 年 9 月 7 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园创业大道以东
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持有 100%股权。
是否为失信被执行人：否
云图新能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2022 年 9 月 30日 2021 年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,060,841,882.26 342,960,103.10
负债总额 562,645,091.13 18,535.32
净资产总额 498,196,791.13 342,941,567.78
项 目 2022 年 1 月 1日-2022 年 9月 2021 年 1 月 1日-2021 年 12
30 日（未经审计） 月 31 日（经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,244,776.65 -58,432.22
净利润 -1,744,776.65 -58,432.22
经营活动产生的现金流量净额 -924,391.76 -320,700,194.36
五、本次增资和借款目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向云图新能源增资及提供借款，主要是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的稳步推进和顺利实施，符合公司的发展战略和募集资金使用计划。
云图新能源系公司的全资子公司，公司对其增资不会导致合并报表范围发生变更，同时公司向其提供借款财务风险可控，可确保募集资金的使用安全，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资和借款后的募集资金管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，公司及全资子公司云图新能源已根据董事会的授权在符合规定的商业银行开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，内容详见公司 2022 年 12月27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司及云图新能源将严格按照相关法律、法规及《募集资金管理办法》存放、使用和管理募集资金，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，董事会认为：公司使用募集资金向全资子公司云图新能源增资及提供借款，是为了保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排和公司实际经营发展需要，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司云图新能源增资及提供借款。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略规划和长远利益。相关事项
的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款事项。
（三）独立董事意见
公司本次将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体云图新能源，符合募投项目的实际建设需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。本次增资和提供借款事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使
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