证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-053
成都云图控股股份有限公司
关于公司与实际控制人的一致行动人签署《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十四次会议、2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案，同意公司于2022年1月13日与实际控制人的一致行动人牟嘉云女士签订《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
2、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整，本次发行对象由“包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象”调整为“不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象”，牟嘉云女士不再作为董事会决议确定的认购对象。由此，公司于2022年4月21日与牟嘉云女士签订了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。因牟嘉云女士为公司实际控制人宋睿先生的一致行动人，故前述事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三十四次会议审议《关于公司与实际控制人的一致
行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案时，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生已回避表决。公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方牟嘉云女士的基本情况
截至本公告披露之日，牟嘉云女士直接持有公司股份10,621.20万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，牟嘉云女士合计持有公司股份12,321.20万股，占公司总股本的12.20%。牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿先生系母子关系，系宋睿先生的一致行动人。牟嘉云女士非失信被执行人。
牟嘉云女士个人简历：女，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区，2002年至今任公司董事长。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议主要内容
2022年4月21日，公司与牟嘉云女士签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“本终止协议”），主要内容如下：
1、协议主体
甲方：成都云图控股股份有限公司（即“发行人”）
乙方：牟嘉云（即“认购人”）
2、双方于 2022 年 1 月 13 日签订的《股份认购协议》自本终止协议签署之
日起终止，同意《股份认购协议》自签订之日起对双方没有约束力，双方互不就《股份认购协议》承担任何责任与义务。
3、双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形或赔偿责任的情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，乙方针对认购甲方发行股票所出具的《关于成都云图控股股份有限公司非公开发行A股股票认购对象之认
购资金来源情况的声明》和乙方及乙方的一致行动人宋睿先生、张明达先生分别出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》等相关文件将不再具有法律约束力，乙方及乙方的一致行动人宋睿先生、张明达先生无需继续履行前述相关文件项下的权利义务。
5、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，双方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止本次合作事项相关的信息披露义务。
6、本终止协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本终止协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本终止协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，并自甲方董事会通过有关本终止协议的议案之日起生效。
四、牟嘉云女士及其相关方终止履行本次非公开发行股份相关承诺的情况说明
公司于2022年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年度非公开发行股票相关方出具承诺的公告》（公告编号：2022-034），根据相关规定及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220411号），牟嘉云女士作为公司本次非公开发行股票的认购对象，就本次认购资金的来源情况出具了《关于成都云图控股股份有限公司非公开发行A股股票认购对象之认购资金来源情况的声明》，并针对本次非公开发行股票事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，同时牟嘉云女士的一致行动人宋睿先生、张明达先生分别就本次非公开发行股票事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
鉴于牟嘉云女士不再认购本次非公开发行股份，并于2022年4月21日与公司签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之终止协议》，牟嘉云女士及宋睿先生、张明达先生作出的上述声明、承诺不再具有法律约束力，无需继续履行上述承诺。
五、签署相关股份认购协议之终止协议对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经审慎分析并与相关方沟通，公司与牟嘉云女士终止相关附条件生效的股份认购协议，并调整本次发行方案。
本次交易系与牟嘉云女士协商一致的结果，有利于公司非公开发行股票事项的推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露之日，除牟嘉云女士及其控制的其他关联人为本公司融资无偿提供担保之外，本公司与牟嘉云女士及其控制的其他关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次调整非公开发行股票发行方案符合相关监管指导要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，修订后的发行方案和预案内容合理、切实可行，有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）鉴于公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士不再认购本次非公开发行股份，因此公司拟与牟嘉云女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，本次关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关监管指导要求。
（3）公司董事会审议本次非公开发行股票方案及关联交易相关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本次调整非公开发行股票方案及关联交易事项符合公司实际情况和监管指导要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们认可本次调整非公开发行股票方案及关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，结合本
次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司实际情况，公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士不再作为董事会决议确定的认购对象，因此公司与牟嘉云女士签署了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，该协议合法、有效。上述关联交易事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意该议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
5、《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年 4 月 22 日
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