证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-006
成都云图控股股份有限公司
关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括牟嘉云女士在内的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。鉴于牟嘉云女士为公司实际控制人的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
3、本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过30,303.00万股A股股票（含），发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。其中，牟嘉云女士认购本次非公开发行股份的资金总额不低于20,000.00万元，因牟嘉云女士为公司实际控制人的一致行动人，故牟嘉云女士认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司于2022年1月13日与牟嘉云女士签订了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《认购协议》或“本协议”）。
3、2022年1月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生在相关议案审议时已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方牟嘉云女士的基本情况
截至本公告披露之日，牟嘉云女士直接持有公司股份10,621.20万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，牟嘉云女士合计持有公司股份12,321.20万股，占公司总股本的12.20%。牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿系母子关系，系宋睿先生的一致行动人。牟嘉云女士非失信被执行人。
牟嘉云女士个人简历：女，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区，2002年至今任公司董事长。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为牟嘉云女士拟认购的本次非公开发行的股票，认购资金总额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整，相应认购的股份数量根据发行价格，由保荐机构（主承销商）和牟嘉云女士（以下简称“认购人”）在不低于认购总金额的范围内协商确定。
认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。
2、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，下同）将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，牟嘉云女士继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格，认购总额不低于20,000.00万元。
四、《认购协议》的主要内容
2022年1月13日，公司与牟嘉云女士签订了《认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：成都云图控股股份有限公司（即“发行人”）
乙方：牟嘉云（即“认购人”）
2、标的股份
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过发行人本次发行前总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含本数），股票面值为人民币1元。最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.2 认购人本次认购总金额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整；相应认购股份数量根据发行价格，由保荐机构（主承销商）和认购人在不低于认购总金额的范围内协商确定。
认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式
3.1 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
3.2 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由发行人董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.3 认购人不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购人承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，认购数量以本协议第2条为准。
4、认购资金来源、支付方式与股票交割
4.1 认购人确认将以合法拥有的自有资金参与发行人本次非公开发行股份的认购，具备认购能力，并将在证券登记结算机构以认购人的账户持有该等认购的股份。
4.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
4.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，本次发行结束之日，若认购人及一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则认购人认购的本次发行的发行人股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若认购人及一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过发行人已发行的 2%的股份，则认购人认购的本次发行的发行人股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议的生效和终止
6.1 本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票事宜；
（2）发行人股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
6.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产规模、降低公司的资产负债率，有利于防范公司的财务风险。从中长期来看，公司将通过本次非公开发行进一步提高产能、丰富产品线，有力地支撑公司各项业务可持续发展，巩固公司的盈利能力。
本次非公开发行前，宋睿及其一致行动人合计持有本公司44,882.6549万股股份，其为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，宋睿及其一致行动人仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露之日，除牟嘉云女士及其一致行动人为本公司融资无偿提供担保之外，本公司与牟嘉云及其一致行动人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可意见，并就本次交易发表了同意的独立意见，具体如下：
1、事前认可意见
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。公司与牟嘉云女士签订的附条件生效的非
查看PDF原文
