北京中伦（成都）律师事务所
关于成都云图控股股份有限公司
第三期员工持股计划
之法律意见书
二〇二一年十月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都云图控股股份有限公司
第三期员工持股计划
之法律意见书
致：成都云图控股股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）的委托，担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下保证及声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．云图控股已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4．本所仅就与云图控股本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对云图控股本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供云图控股实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意云图控股在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但云图控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为云图控股本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据四川省人民政府《关于同意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限公司的批复》（川府函[2005]118 号）文件，并经本所律师核查，公司系由原成都市新都化工（集团）有限公司整体变更设立的股份有
限公司，曾用名为“成都市新都化工股份有限公司”。
经中国证监会 2010 年 12 月 15 日《关于核准成都市新都化工股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1840 号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于成都市新都化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]24 号）批准，公司发行的普通股于 2011 年 1 月 18 日在深交所上市，股票
代码为 002539，股票简称为“新都化工”（于 2016 年 9 月 20 日变更为“云图
控股”）。
（二）公司现时基本情况
根据公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 成都云图控股股份有限公司
住所 四川省成都市新都区蜀龙大道中段 969 号 1 栋 401-406 号、408-411 号、
413 号、501-506 号、508-510 号、512 号、513 号
法定代表人 牟嘉云
注册资本 101,010 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB 肥）、
缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物
专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产
品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、
化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、
机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及
经营范围 辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、
蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、
不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；
批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危
险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安
装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2008 年 12 月 3 日至无固定期限
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 10 月 14 日，云图控股第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同，主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票规模不超过 365.57 万股，占目前公司总股本的 0.36%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。在审议本次员工持股计划之董事会决议公告日至公司回
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