证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-011
成都云图控股股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月12日上午9：00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公
司”）在成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室，召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2018年4月2日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事张光喜、尹辉、王生兵、周伟，独立董事钟扬飞、黄寰、陈维亮出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》参见公司于2018年4月16日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》“第三节 公司业务概要”和
“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并拟在公司2017年年度股东大会上述职，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕11-106号无保留意见的审计报告。2017年营业收入7,741,552,001.80元，较上年增加27.49%；归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20 元，较上年减少26.86%；归属于上市公司股东的所有者权益3,067,897,543.97元，较上年增加0.91%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年年度审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，母公司实现的净利润45,377,574.15元，提取法定公积金4,537,757.42元，加上以前年度未分配的利润112,857,045.12元，截止2017年12月31日止累计可供股东分配的利润153,696,861.85元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润72,888,861.85元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过了《2017年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》摘要内容详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017 年年度报告》全文内容详见 2018年 4月 16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通
过，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与实际控制人关联
企业的日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于预计2018年公司控股子公司与其参股股东的日常
关联交易的议案》。
公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，
0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与参股公司的日常
关联交易的议案》。
公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，
0票反对，0票弃权。
《关于预计2018年度日常关联交易情况的公告》详见2018年4月16日刊
登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对2017年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了同意意见，内容详见 2018年 4月 16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度内部控制评价报告》详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，内容详见2018年
4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见 2018年 4月 16 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年
审计过程中，坚持以公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并授权管理层根据2018年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对续聘2018年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了
独立意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
十、全体董事逐项审议通过了《关于公司2018年申请不超过60亿元融资额
度的议案》，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司 2018年向银行申请不超过50亿元综合授信
融资的议案》。
根据公司2018年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过50亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的议
案》。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司及子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会
授权公司及子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。
《关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的公告》详见2018年
4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保
的议案》。
根据公司2018年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司及经销商向相
关融资机构申请融资，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过43亿元担
保：
（一）为支持各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过40亿元担保（包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等担保方式）。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
（二）为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司继续与华夏银行股份有限公司成都分行开展融资合作，由公司筛选符合条件的复合肥经销商并向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。同时公司为复合肥经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
