成都市新都化工股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)
2015年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、对公司有贡献的核心员工、技术骨干及需要进行激励的其他员工。
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人,其中,参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人,预计出资额不超过630万元,占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%;其他员工预计不超过1,296人,预计出资额不超过8,370万元,占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过9,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数不超过9,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为:
(1)公司员工合法薪酬;
(2)通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本计划在获得股东大会批准后,将所筹集的9,000万元委托给南华期货股份有限公司(以下简称“南华期货”)管理,并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”(以下简称“新都化工共赢1号”)。新都化工共赢1
号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新都化工股票。
6、南华期货代表新都化工共赢1号与华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)签订股票收益权互换协议,约定由华泰证券提供融资资金11,000万元,共计20,000万元开展以新都化工股票(证券代码:002539)为标的证券的股票收益互换交易,华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中,华泰证券是11,000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方;新都共赢1号是标的股票浮动收益的收取方和新都共赢1号中所融资11,000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人宋睿先生对新都化工共赢1号的融资本金11,000万元及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
7、以新都化工共赢1号的规模上限20,000万元和公司2015年10月27日的收盘价12.16元/股测算,新都化工共赢1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,644.73万股,占公司现有股本总额约为1.63%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性,将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%;单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为不超过36个月,自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。通过二级市场购买的方式获得股票的,锁定期为12个月,自公司公告最后一笔买入股票过户至新都化工共赢1号名下之日起计算。通过其他方式获得股票的,按照国家相关法律法规规定执行。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。自股东大会通过本员工持股计划后6个月内,新都化工共赢1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。
13、公司本次拟实施员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定,未违反有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......5
第一章员工持股计划的目的和原则......6
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准......6
第三章员工持股计划的资金、股票来源......8
第四章员工持股计划的存续期限、变更和终止......9
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式......10
第六章员工持股计划的考核办法......11
第七章员工持股计划的管理模式......12
第八章公司与持有人的权利和义务......18
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......19
第十章员工持股计划的资产构成及权益分配......19
第十一章其他重要事项......21
释义
在本计划草案中,除非另有所指,下列简称特指如下含义:
新都化工、公司 指 成都市新都化工股份有限公司
新都化工股票、公司股票、标的股票 指 新都化工普通股股票,即新都化工A股
员工持股计划、本持股计划、本员工持股
指 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划
计划
草案、本草案、本员工持股计划草案 指 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他
持有人、参与对象 指
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 由持有人会议推举产生的员工持股计划管理委员会
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
南华期货 指 南华期货股份有限公司
新都化工共赢1号、本资产管理计划、本
指 南华期货新都化工共赢1号资产管理计划
资管计划
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》
《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划认购协议
《认购协议》 指
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况而确定。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
1、公司董事、监事、高级管理人员;
2、对公司有贡献的核心员工及技术骨干;
3、需要进行激励的其他员工。
总人数不超过1,300人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人,其中,参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人,预计出资额不超过630万元,占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%;其他员工预计不超过1,296人,预计出资额不超过8,370万元,占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示:
持有人
序号 占持股计划的比例
姓名