证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2024-4
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第十三次会议于 2024 年 4 月 23 日在安徽省合肥市汇金大厦 26 楼会议室以现
场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 13 日以专人送达及电子邮件方式
送达。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2023 年年度报告全文》之“第三节、第四节、第六节”部分内容介绍。
公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。公司独立董事向公司董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
投票结果：全体董事以 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权通过该议案。
独立董事朱克亮先生对此议案投弃权票。理由详见《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2023 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年实现归属上市公司股东的净利润为 1.22 亿元(其中母公司实现的净利润为 0.23 亿元)，按《公
司章程》规定计提盈余公积 0.02 亿元，根据公司 2022 年度股东大会通过的 2022
年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），合计分配普通股股利 2.22 亿元（含税），加年初未分配利润 21.06 亿元（其中母公司年初未分配
利润为 18.19 亿元），截止 2023 年 12 月 31 日，公司可供分配的利润为 20.03
亿元（其中母公司 2022 年末可供股东分配的利润为 16.18 亿元 ），股本总数为
8.54 亿股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2023 年度利润分配方案为：
（1）以截止 2023 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.2 元人民币（含税），派发现金股利 1.02 亿元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
（2）2023 年度，公司不进行公积金转增股本。
本利润分配方案是以截止2023年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情
况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023 年年度报告及摘要》
投票结果：全体董事以 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权通过该议案。
独立董事吴玉光先生、朱克亮先生对此议案投弃权票。理由详见《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详见2024年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2023年年度报告》;登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
五、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过 70 亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司
章程》，登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程修订对照表》。
七、审议通过《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司提名委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》做相应修订。
同时为了强化公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得
到有效传递和审核控制，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大信息
内部报告制度》。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司
独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司提名委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》两项制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于制定 2024 年度董事薪酬方案的议案》
参考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司董事的薪酬水平并结合公司实际情况，拟定 2024 年度公司董事薪酬标准为 10 万元（含税）/年。
基于谨慎性原则，公司董事均对该事项进行回避表决，该议案直接提交公司2023 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
十、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十一、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体董事以 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权通过该议案。
独立董事吴玉光先生、朱克亮先生对此议案投弃权票。理由详见《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》的公告。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告》。
十二、审议通过《关于<董事会对会计师事务所出具的带强调事项的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的议案》
投票结果：全体董事以 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权通过该议案。
独立董事朱克亮先生对此议案投弃权票。理由详见《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》的公告
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《董事会对会计师事务所出具的带强调事项的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。
十三、审议通过《关于<董事会对会计师事务所出具的保留意见的财务审计报告的专项说明>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《董事会对会计师事务所出具的保留意见的财务审计报告的专项说明》。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流
动性高的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于制定 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1、基本薪酬：总经理基本薪酬标准为 67.2 万元（含税）/年，副总经理基本薪酬标准为 30-50 万元（含税）/年（授权总经理根据各位副总经理的分工、职责范围，分别确定），董事会秘书、财务总监、
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