证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-5
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第五次会议于 2023 年 4 月 19 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2023 年 4 月 9 日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2022 年年度报告全文》
之“第三节、第四节、第六节”部分内容介绍。
公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独
立董事 2022 年度述职报告》。
三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年实现归属上市
公 司 股东 的净 利 润为 530,569,476.92 元 (其 中母 公 司实 现的 净利 润 为
367,794,451.51 元)，按《公司章程》规定计提盈余公积 36,779,445.15 元，根
据公司 2021 年度股东大会通过的 2021 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股
利 2.60 元（含税），合计分配普通股股利 221,924,498.38 元（含税），加年初
未 分 配 利 润 1,833,921,789.96 元 （ 其 中 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 为
1,710,386,302.87 元），截止 2022 年 12 月 31 日，公司可供分配的利润为
2,105,787,323.35 元 （ 其 中 母 公 司 2022 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,819,476,810.85 元 ），股本总数为 853,555,763 股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的 2022 年度利润分配方案为：
（1）以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.60 元人民币（含税），派发现金股利 221,924,498.38 元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
（2）2022年度，公司不进行公积金转增股本。
本利润分配方案是以截止2022年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的
公告。
五、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2023 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资
讯网上的相关公告。
六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2023年 4月 21 日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
七、审议通过《2022 年年度报告及摘要》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司 2022 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年年度报告》;登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过 30 亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2023 年 4 月21 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
十、审议通过《关于调整优化组织架构的议案》
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司根据业务进行分类整合，巩固发展传统化肥产业，设立了化肥科技公司承接肥料板块，提升资源配置效率和运营效率。根据公司开展管理项目的推进工作并结合公司实际情况，公司对现有组织架构进行调整，对公司现有部门进行整合优化，提升运营管理效率，旨在建立“层级清晰、职责明确、流程顺畅、管理规范”的现代管理组织架构。在原股份公司部门设置的 25 个直属部门调整优化为 14 个，调整后的组织架构详见附件。
同意授权公司核心管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十一、审议通过《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，增加了条款“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章
程》。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2023 年 4 月21 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
十三、审议通过《关于确认 2022 年度董事薪酬并制定 2023年度薪酬方案
的议案》；
2022 年度，公司支付给董事的薪酬为 143.77 万元（含 2022 年度离任董事）。
详见公司《2022 年年度报告全文》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
参考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司董事的薪酬水平并结合公司实际情况，拟定 2023 年度公司董事薪酬标准为 10 万元（含税）/年。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
十四、审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬并制定 2023 年度
薪酬方案的议案》；
2022 年度，公司支付给高级管理人员的薪酬为 581.69 万元（含 2022 年度
离任高级管理人员）。详见公司《2022 年年度报告全文》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
根据《公司章程》、 公司内部薪酬相关制度及公司实际经营情况，同时参
考国内同行业、同地区及盈利水平相当的上市公司高级管理人员的薪酬水平，确定 2023 年度公司总经理基本薪酬标准为 67.2 万元（含税）/年，副总经理基本薪酬为 30-40 万元（含税）/年（根据分管具体内容而定），董事会秘书、财务总监、总工程师执行副总经理基本薪酬标准。上述薪酬为年薪基数标准，公司将根据公司经营业绩等情况并结合公司薪酬方案对高级管理人员进行薪酬考核，薪酬将根据实际绩效考核情况而定。
投票结果：全体董事以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
袁其荣先生作为公司董事、总经理，作为关联董事对本项议案进行回避表决。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见 2023 年 4 月21 日登载于巨潮资讯网
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