证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-18
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月23日在合肥以现场方式召开，会议通知于2018年4月13日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独
立董事2017年度述职报告》。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2018年4月25日登载于登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的
公告。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年实现归属
上市公司股东的净利润为 212,961,885.96 元(其中母公司实现的净利润为
197,110,173.42元)，按《公司章程》规定计提盈余公积19,711,017.34元，根
据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派发现金股
利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3元（含税），加年初未
分配利润 959,032,160.45 元（其中母公司年初未分配利润为 943,829,094.81
元），截止2017年12月31日，公司可供分配的利润为1,080,471,000.77元
（其中母公司2017年末可供股东分配的利润为1,049,416,222.59元 ），股本
总数为718,120,283股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，
公司拟定的2017年度利润分配方案为：
（1）以截止2017年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发
现金股利1.50元人民币（含税），派发现金股利107,718,042.45元（含税），
不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
（2）2017年度，公司不进行公积金转增股本。
本利润分配方案是以截止2017年12月31日的总股本为基数确定分配比例
和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的
公告。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
八、审议通过《2017年年度报告及摘要》
公司实现营业总收入260,272.12万元，比上年同期下降7.64%；实现营业
利润25,095.31万元，比上年同期下降4.17%；实现利润总额24,711.99万元，
比上年同期下降12.66%；实现归属于上市公司股东的净利润21,296.19万元，
比上年同期下降12.71%,基本每股收益为0.30元/股。
公司报告期末总资产为449,171.45万元，较期初下降5.41%；归属于上公
司股东的所有者权益为332,695.26万元，较期初增长4.46%。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；
为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务审计机
构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
十一、审议通过《关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的
议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2018年4月25日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于补充确认关联交易及2018年度日常关联
交易预计的公告》。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载
于巨潮资讯网上的相关公告。
十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经公司总经理金政辉先生提名，提名委员会审议通过，董事会同意聘任方黎先生（简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（四）可转债存续期限
