证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-9
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项进展暨股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人袁启宏控制的企业、第三方机构正在筹划签订战略协议的重大事项，该协议涉及投资建设医疗机构的事宜。第三方机构所属行业为医疗健康行业。经申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）自2018年2月5日开市起停牌。具体情况请见分别于2018年2月5日、2018年2月10日、2018年2月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌公告》（2018-3）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（2018-4）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（2018-6）。
公司因筹划收购安徽强英鸭业集团有限公司部分股权事宜，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体情况请见分别于2018年2月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-7）。
二、拟重大资产重组的基本情况
公司正在筹划收购自然人凌志强先生持有的安徽强英鸭业集团有限公司部分股权事宜，本次交易构成重大资产重组，公司拟聘任申港证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司为本次交易的中介机构。根据公司于2018年2月26日在《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》中披露了相关情况，本次筹划的交易主要内容如下：
1、交易对方：主要交易对方为凌志强，主要交易对方为非关联方，本次交易不构成关联交易。
2、交易方式：初步确定为发行股份+支付现金购买资产并配套募集资金方式，最终交易方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。因尚未开展尽职调查工作及具体磋商交易架构，有待根据相关中介机构的尽职调查结果及意见并经各方协商后确定交易方式。
3、标的资产：安徽强英鸭业集团有限公司部分股权。
4、交易价格：预估的交易价格为人民币12-15亿元。最终交易价格将参照
具有证券业务资质的评估机构对公司价值进行评估并确认的评估结果商定。本次筹划的交易达到重大资产重组标准。
5、业绩承诺：转让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。
6、交易双方签署的《业务合作之框架及保密协议》未涉及股份锁定相关条款。有关股份锁定等条款内容将在后续正式协议中进行约定。
三、公司股票停牌前一交易日主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一个交易日（2018年2月2日）前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型
1 国购产业控股有限公司 179,530,000 人民币普通股
2 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 70,870,000 人民币普通股
3 云南国际信托有限公司－合顺9号集合资金信托 30,207,451 人民币普通股
计划
4 金国清 24,560,000 人民币普通股
5 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.荣耀2号 15,621,400 人民币普通股
证券投资集合资金信托计划
6 创金合信基金－招商银行－湖南轻盐创投定增资 12,635,822 人民币普通股
产管理计划
7 梁荣 10,100,100 人民币普通股
8 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.荣耀3号 8,342,687 人民币普通股
证券投资集合资金信托计划
9 安徽海富投资管理有限公司-海富多策略2号私募 7,706,591 人民币普通股
基金
10 罗自强 5,659,995 人民币普通股
2、公司股票停牌前一个交易日（2018年2月2日）前10名无限售流通股
股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型
1 国购产业控股有限公司 179,530,000 人民币普通股
2 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 70,870,000 人民币普通股
3 云南国际信托有限公司－合顺9号集合资金信托 30,207,451 人民币普通股
计划
4 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.荣耀2号 15,621,400 人民币普通股
证券投资集合资金信托计划
5 创金合信基金－招商银行－湖南轻盐创投定增资 12,635,822 人民币普通股
产管理计划
6 梁荣 10,100,100 人民币普通股
7 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.荣耀3号 8,342,687 人民币普通股
证券投资集合资金信托计划
8 安徽海富投资管理有限公司-海富多策略2号私募 7,706,591 人民币普通股
基金
9 金国清 6,140,000 人民币普通股
10 罗自强 5,659,995 人民币普通股
四、拟重大资产重组的进展及尚需履行的程序
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行本次重大资产重组的工作。公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。目前交易双方已经签署了《业务合作之框架及保密协议》。
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。此外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。
五、延期复牌的原因及停牌后续事项安排
因自2月23日相关方签订《业务合作之框架及保密协议》至今时间较短，且本次重组涉及工作量较大，公司无法于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）自 2018 年3月5日（星期一）开市起继续停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年4月4日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月4日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。六、停牌期间安排
停牌期间，公司将积极开展各项工作，聘请及督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，按期向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件；同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
七、风险提示
鉴于本次交易处于筹划阶段，尚未开展详细的尽职调查和商业条款谈判，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二日
