证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-049
海联金汇科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充
协议之终止协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 19 日召开的第五
届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，公司与实际控制人刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、2022 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《2022
年度非公开发行 A 股股票预案》等相关议案，公司与实际控制人刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），刘国平女士和孙刚先生合计拟认购公司非公开发行股份不超过 8,000 万股（含本数），认购
资金总额不超过 50,560 万元（含本数）。2022 年 12 月 14 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过相关议案。
2、鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，主要系将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”。
2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了相关议案，公司
与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议》”）。2023 年 3 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了相关议案。
3、鉴于目前资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止 2022 年度向特定对象发行 A股股票事项。
4、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁，因此，本次签署《终止协议》事项构成关联交易。
5、2023 年 9 月 19 日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联
交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司于 2022年 12 月 14 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及 2023 年 3 月 31 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该授权尚在有效期内，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
1、刘国平
刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年出生，中共党员，工商
管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被执行人。
2、孙刚
孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年出生，大专学历，经济师。
现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查询，孙刚先生不属于失信被执行人。
三、《终止协议》的内容
甲方（发行人）：海联金汇科技股份有限公司
乙方 1（认购人 1）：刘国平女士
乙方 2（认购人 2）：孙刚先生
本协议中，乙方 1、乙方 2 合称为乙方，甲方与乙方合称双方。
双方于 2022 年 11 月 4 日签署了《股份认购协议》，于 2023 年 3 月 13 日签署了
《补充协议》。鉴于资本市场环境变化，双方经友好协商，同意就《股份认购协议》及《补充协议》的终止事宜达成如下一致协议。
1、双方同意并确认，自本终止协议生效之日起，《股份认购协议》、《补充协议》自动终止，除《股份认购协议》第十二条“保密”、第十三条“法律适用及争议的处理”外，其他条款不再执行，对双方不再具有约束力，双方之间不再依据《股份认购协议》、《补充协议》享有或承担权利及义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
2、双方共同确认，双方在《股份认购协议》、《补充协议》下不存在任何争议或纠纷，本终止协议系双方真实意思表达，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；双方亦不会因《股份认购协议》、《补充协议》终止而产生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
3、双方同意，认购人因拟参与发行人本次向特定对象发行股票而签署的各项承诺于本终止协议生效时同时失效。
4、本终止协议自双方盖章签署之日生效。
四、对公司的影响
公司目前各项业务经营正常，签署《终止协议》不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
六、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
5、《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 19 日
查看PDF原文
