证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2021-074
海联金汇科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东股份协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海联金汇”）于
2021 年 8 月 2 日收到公司持股 5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司（以
下简称“博升优势”）的《告知函》，由于博升优势在财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）的 3 笔股票质押合约待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关通知和规定，博升优势于 2021年 7 月 31 日与陈柏霖和财达证券签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，博升优势拟将其持有的公司 32,000,000股无限售流通股通过协议转让方式转让给陈柏霖，占公司总股本的 2.73%。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
股东名称 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
博升优势 150,102,322 12.79% 118,102,322 10.06%
陈柏霖 0 0 32,000,000 2.73%
本次股份协议转让完成后，博升优势持有公司股份 118,102,322 股，占公司总股本的比例为 10.06%，其一致行动人皮荃女士持有公司 297,220 股，占公司总股本的比例为 0.03%，博升优势及其一致行动人合计持有公司股份 118,399,542，占公司总股本的比例为 10.08%（合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致）；陈柏霖持有公司股份 32,000,000 股，占公司总股本的比例为2.73%。上述股份均为无限售流通股。
二、转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：北京博升优势科技发展有限公司
统一社会信用代码：911101087214775467
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号 1 幢七层 705
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：伍雯弘
注册资本：13,000.6723 万人民币
成立时间：2000 年 5 月 9 日
经营范围：计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方基本情况
姓名：陈柏霖
住所：上海市徐汇区虹桥路 128 号 8 号楼 401 室
（三）质权人基本情况
公司名称：财达证券股份有限公司
统一社会信用代码：91130000738711917Q
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：石家庄市自强路 35 号
法定代表人：翟建强
注册资本：324,500 万人民币
成立时间：2002 年 04 月 25 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议主要内容
出质人/出让方（甲方）：北京博升优势科技发展有限公司
受让方（乙方）：陈柏霖
质权人（丙方）：财达证券股份有限公司
鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方持有海联金汇 150,102,322 股股票，占海联金汇总股本的 12.79%；
2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续 3 笔股票质押初始合约及 3 笔股
票质押补充合约，待购回本金余额为 18,700 万元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的 3,200 万股海联金汇股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
（一）定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的 3,200 万
股海联金汇股份的行为。
1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
（二）转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以海联金汇公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的 70%，即标的股份转让价格为 3.65 元/股，转让价款共计 116,800,000 元。
（四）转让价款的支付方式
4.1 本协议签署后 1 个工作日内，乙方应当向丙方支付人民币 500 万元交易
保证金。丙方在收到预付款后 1 个工作日，各方应立即启动相关申请和交易程序，包括向深圳证券交易所提交申请关于本次协议转让的确认申请。如果本次交易不能得到交易所的确认，则丙方应当在收到交易所不予确认通知书之日 3 个工作日内，向乙方退回上述交易保证金（无息）。如果在收到交易所同意本次交易的确认通知后，乙方放弃实施本次交易的，则上述保证金归甲方所有并直接冲抵甲方
欠丙方负债。
4.2 甲方、乙方应当在收到交易所关于本次协议转让的确认通知书后 3 个工
作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询标的股票状态，在确认标的证券满足除财达证券质押以外无任何限制股票转让条件后，乙方应当立即向丙方全额支付转让协议约定的股份转让款（可扣除上述交易保证金 500万元）。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款负债；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。如果标的股份转让价款超过偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，则丙方同意在收到乙方全部股份转让款后 3 个工作日内把多余款项支付给甲方指定帐户。
丙方收款方名称：财达证券股份有限公司
丙方银行名称：中国工商银行股份有限公司石家庄裕东支行
丙方银行账号：0402020209273022548
甲方指定账户名称：北京博升优势科技发展有限公司
甲方指定银行名称：华夏银行北京北沙滩支行
甲方指定银行账号：10252000000462509
甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
丙方收到乙方全额支付的本协议约定的股份转让款后，配合办理转让股份的解除质押、过户手续。
（五）标的股份过户
本协议生效后 2 个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后且乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户当天，甲乙丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
5.2 丙方应配合完成本协议约定转让股份的解除质押的手续；
5.3 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
5.4 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（六）甲方的承诺及保证
6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。
6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（七）乙方的承诺及保证
7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守海联金汇公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
（八）丙方的承诺及保证
8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（九）协议的生效、变更和终止
9.1
查看PDF原文
