证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-060
海联金汇科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票授予日期为2018年12月7日，本次回购注销5,700,000股，占回购注销前海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本1,243,535,239股的0.46%，本次回购注销完成后，公司总股本由1,243,535,239股变更为1,237,835,239股。本次限制性股票回购注销共涉及24名激励对象，其中4名已离职激励对象的限制性股票回购价格为授予价格（即5.01元/股），其他20名激励对象的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和（即5.10元/股）。
2、截止2020年4月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
公司于2020年1月13日召开的第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第九次（临时）会议以及于2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票251.40万股，回购价格为5.01元/股；同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股，回购价格为5.10元/股。截止2020年4月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票计划及授予情况
1、2018 年 10 月 11 日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018 年 10 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票
激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
6、2018 年 12 月 27 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登
记工作。本次股权激励计划共向 24 名激励对象授予 950 万股限制性股票，授予价格为 5.01 元/股。
7、2019年4月15日，公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市联合律师事务所
出具了法律意见书。
8、2019年5月10日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。公司于2019年5月11日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》（公告编号：2019-054）。
9、2019年7月10日，公司未达第一期解除限售条件的380万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
10、2020年1月13日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议和公司第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票251.40万股；同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股，本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
11、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司于2020年2月11日披露了《关于回购注销全部已授予但尚未解除限售限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》（公告编号：2020-024）。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股，占公司回购注销前总股本的0.46%。其中，拟向戴兵等4名原激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的251.40万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的26.46%，占回购注销前公司总股本的0.20%；拟向其他20名激励对象回购已授予但尚未解除限售的其他剩余318.60万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的33.54%，占回购注销前公司总股本的0.26%。
1、激励对象离职
根据本激励计划及相关法律、法规的规定及2018年第三次临时股东大会的授权，鉴于激励对象戴兵、贾国强、凤雷、陈玉龙4名激励对象离职已不再具备激励资格，公司拟向其回购注销其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计251.40万股。
2、终止实施本激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股。
（二）回购价格
1、根据《公司2018年年度权益分派实施公告》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以截至该公告披露日公司总股本1,247,335,239股扣除已回购52,147,394股后的1,195,187,845股为计算基数，权益分派总额合计为60,465,807.25元，权益分配比例为每10股派发现金红利0.505910元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度权益分配的实施不影响本次回购价格的确定。
2、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次回购注销已离职激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.01元/股，回购总金额合计为12,595,140元。
3、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票的回购价格为5.10元/股，回购总金额合计
为16,248,600元。
（三）资金来源
本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月3日出具了XYZH/2020JNA10015号《验资报告》，经该所审验，截至2020年4月3日止，公司已减少股本人民币5,700,000元，变更后的注册资本为1,237,835,239元，股本人民币1,237,835,239元。
5、2020年4月14日，公司上述5,700,000股限制性股票已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的1,243,535,239股变更为1,237,835,239股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股东性质
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 股份数量（股） 占比
一、限售条件流
5,700,000 0.46% -5,700,000 0 0
通股/非流通股
二、无限售条件
1,237,835,239 99.54% 0 1,237,835,239 100%
流通股
三、总股本 1,243,535,239 100% 0 1,237,835,239 100%
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销完成符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性和创造性，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
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