关于海联金汇科技股份有限公司
对深圳证券交易所的 2019 年度业绩预告修正
问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 2 月 3 日出具《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》
(中小板问询函【2020】第 12 号)（以下简称“问询函”)，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海联金汇”)对问询函中涉及我们的问题进行了核查，现将核查情况回复如下：
问题：
2月3日，你公司对外披露《2019年度业绩预告修正公告》，公司2019年度业绩预计由亏损5,000万元-18,000万元修正为亏损180,000万元-225,000万元，亏损原因主要是你公司判断因收购联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）产生的有关商誉存在较大减值迹象，拟计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
结合联动优势实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次拟计提商誉减值准备的依据和合理性。是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
2016 年 7 月，公司通过发行股份收购的联动优势具体划分为联动科技资产组和联
动商务资产组。联动科技、联动商务 2016 年度-2019 年度营业收入、净利润、商誉减值准备情况具体如下：
单位：万元
项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业 金额 47,871.30 54,178.42 57,115.01 57,553.60
收入 环比 —— 13.18% 5.42% 0.77%
净利 金额 13,807.83 15,182.92 22,217.53 -8,631.20
润 环比 —— 9.96% 46.33% -138.85%
联动 未发现减 未发现减 未发现减 预计计提区间：
科技 值迹象 值迹象 值迹象 89,972.22万元
-124,972.22万元
商誉减值准备 2016年 7月并购完成形成商誉 161,208.84万元，2016年度
未计提，2017年度未计提，2018年度未计提，2019年度预计计
提区间为 89,972.22万元-124,972.22万元，预计商誉余额为
36,236.62 万元-71,236.62万元。
营业 金额 31,178.79 54,594.86 55,000.31 37,741.35
联动 收入 环比 —— 75.10% 0.74% -31.38%
商务 净利 金额 8,574.87 10,642.02 3,027.77 -25,259.34
润 环比 —— 24.11% -71.55% -934.26%
出现减值
未发现减 未发现减 迹象，计提 预计计提 60,027.78万
值迹象 值迹象 27,069.81 元
商誉减值准备 万元
2016年 7月并购完成形成商誉 87,097.59万元，2016年度未
计提，2017年度未计提，2018年度计提 27,069.81万元，2019
年度预计计提 60,027.78万元，预计商誉余额为 0。
注：2019年度数据为未经审计数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审 计后的 2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》相关规定,公司每年对收购联动优势产生
的商誉进行减值测试，2016 年度-2017 年度未发现减值迹象，2018 年度计提商誉减值 准备 27,069.81万元，2019年度拟计提商誉减值准备约 15亿元-18.5亿元。公司结合联 动优势实际经营情况以及行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等 综合因素，具体就以前年度及 2019年度商誉减值准备计提的依据及合理性分析如下：
一、 以前年度商誉减值准备的依据和合理性说明
从联动科技、联动商务 2016 年度-2019 年度营业收入、净利润、商誉减值准备情
况分析可以看出：（1）联动科技资产组 2016 年度-2018 年度业绩平稳增长，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求， 测算联动科技资产组包括商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，收购联动科技资 产组形成的商誉不存在减值情形。（2）2016 年度-2017 年度，联动商务资产组业绩快 速增长，符合发展预期，经测试，公司收购联动商务资产组形成的商誉在该期间不存 在减值情形；2018 年度，受市场变化及行业政策影响，联动商务资产组所涉业务经营 业绩未能达预期，较 2017年度出现增速明显下降态势，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，测算联动商务资产 组包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，公司收购联动商务资产组形成的商 誉存在减值情形，减值金额为 27,069.81万元，相应会计处理符合《企业会计准则》的 规定，具体见公司于 2019年 4月 16日披露的《2018年年度报告》。造成前述商誉减值 的具体原因分析如下：
1、行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017年 8月，央行支付 结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模 式迁移至网联平台处理的通知》，自 2018年 6月 30日起，支付机构受理的涉及银行账 户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道
侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降；2018 年 6 月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较上年同期减少 2,079.55万元。
2、行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）于 2018年 8月 6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84万元。
3、2018年，联动商务针对外部形势对子战略进行了调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。2018 年末，已成功中标中国铁路网络有限公司移动支付服务商项目，并成功在武汉、上海和昆明铁路局落地实施，逐步覆盖全国，同时，在 B2B 产业互联网行业已为接近 50 余家具有行业代表性企业提供服务，另外，线下支付业务方面已与招行、中信、浦发、兴业等多家股份制银行逐步开展全国范围联合收单合作，科技赋能与银行一起服务实体商户，公司线下 POS机具布放量在当时呈现较好的增长态势。
公司为保持金融科技板块业务的持续发展，2018年 5 月起公司开始组建金融增值
创新团队，聘请具有银行从业背景的高级管理人员及技术、业务等管理团队，以期对公司金融科技板块整体业绩、尤其是金融创新业务有所提升。公司在进行商誉减值测试时，已经充分评估了当时行业环境和公司实际经营情况以及公司对未来的规划预期，以前年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
我们的核查意见：
我们根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的要求，核查了公司利用评估师工作的相关资料，包括公司的盈利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业务板块是否一致等等。我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、2019 年度商誉减值准备的依据和合理性说明
2016年7月，公司通过发行股份收购的联动优势具体划分为联动科技资产组和联动商务资产组。但随着前述业务所属行业在报告期的发展变化、相关行业政策的持续趋严、市场竞争的日益加剧，前述业务在报告期内的发展均不乐观。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，公司在报告期末对联动科技资产组、联动商务资产组进行商誉减值测试，判断收购联动优势所产生的商誉存在明显减值迹象，公司本着实事求是及谨慎性原则，拟对收购联动优势产生的商誉计提相应减值准备，最终减值金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
1、联动商务资产组报告期业绩大幅低于原评估预测数据，从尚未经审计数据看，联动商务资产组相关业务在报告期主营业务收入较 2018年度下降 30%以上，毛利率由2018年度的 41%下降至 20%左右，主要原因分析如下：
（1）第三方支付线上业务受行业政策影响明显：“断直连”政策持续削弱了公司第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付线上业务营业成本在报告期显著增加，毛利大幅下降，随着监管环境的持续收紧，公司第三方支付线上业务在报告期的发展受此因素的影响更为明显，公司第三方支付线上业务在报告期下滑较大；同时，公司根据监管要求，在报告期继续本着合规经营为前提，及时主动做出业务转型调整，进一步优化第三方支付产业及客户结构，逐步淘汰毛利虽高但风险亦高的客户，以确保业务的健康、持续发展。随着监管政策的逐步加强，为确保公司业务合法合规开展，公司于 2019年主动关停了互联网金融商户，致使本报告期线上支付业务量严重萎缩，收入大幅下降。以上因素综合导致了公司第三方支付线上业
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