证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-080
海联金汇科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票授予日期为2018年12月7日，本次回购注销3,800,000股，占回购注销前海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本1,247,335,239股的0.305%，本次回购注销完成后，公司总股本由1,247,335,239股变更为1,243,535,239股。本次限制性股票回购价格为5.04元/股，涉及24名激励对象。
2、截止2019年7月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议和2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解除限售条件的380万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.04元/股。截止7月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票计划及授予情况
1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月11日，公司召开第三届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月27日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。
7、2019年4月15日，公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
8、2019年5月10日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。公司于2019年5月11日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》（公告编号：2019-054）。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销原因
因公司2018年归属于上市公司的净利润 为 13,323.92万元，较2017年下降67.81%，未达到公司股权激励草案规定的解除限售期条件，即：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%。根据公司股权激励草案的相关规定，公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
公司向24名激励对象回购其持有的已获授但未达第一个解除限售期条件的限制性股票380万股，占股权激励授予限制性股票总数的40%，占回购注销前公司总股本的0.305%。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为570万股，激励对象人数为24人。
3、回购注销价格
公司2018年度利润分配实施方案为以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.505910元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司股权激励草案“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，公司2018年度利润分配的实施不会影响本次限制性股票的回购价格，故本次回购限制性股票价格无需进行调整。
根据股权激励草案“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，因公司2018年净利润未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司授予激励对象限制性股票的价格为5.01元/股，同时根据本次资金使用期限以及同期银行存款利率，本次回购的价格为5.04元/股，公司已就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币1,915.20万元，资金来源为公司自有资金。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年6月26 日出具了XYZH/2019JNA10281号《验资报告》，经该所审验，截至2019年6月25日止，公司已减少股本人民币3,800,000元，变更后的注册资本为1,243,535,239元，股本人民币1,243,535,239元。
5、2019年7月10日，公司上述3,800,000股限制性股票已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的1,247,335,239股变更为1,243,535,239股。
股东性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 占比 股份数量（股）股份数量（股） 占比
一、限售条件流 52,397,711 4.20% -3,800,000 48,597,711 3.91%
通股/非流通股
二、无限售条件 1,194,937,528 95.80% 0 1,194,937,528 96.09%
流通股
三、总股本 1,247,335,239 100% 0 1,243,535,239 100%
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年7月11日
