证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-044
海联金汇科技股份有限公司
关于调整部分回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展战略，公司拟调整部分回购股份的用途。公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途的议案》。现将有关情况公告如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
1、公司于2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议、于2018年2月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》（以下称“第一次回购”），同意公司回购金额不超过人民币1.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2018年8月7日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份13,614,856股，占当时公司总股本的1.09%。公司于2018年10月11日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议、于2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》和《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2018年12月21日完成了4,014,856股股份的注销，于2018年12月27日完成了9,500,000股限制性股票的授予，截至目前，公司第一次回购股份剩余库存股100,000股。详细信息见公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的相关公告。
2、公司于2018年8月8日召开的第三届董事会第三十一次（临时）会议、于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的预案》（以下称“第二次回购”），同意公司以集中竞价交易方式，回购金额最低不低于人民币2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2019年1月21日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份37,919,094股，占公司总股本的3.04%。截至目前，公司第二次回购股份剩余库存股37,919,094股。详细信息见公司披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的相关公告。
3、公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分回购股份用途的议案》。
二、本次调整部分回购股份用途的内容
1、公司拟对第一次回购剩余库存股100,000股的用途进行调整。
调整前：“本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。”
调整后：“公司本次回购股份拟用于后期员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
2、公司拟对第二次回购剩余库存股37,919,094股的用途进行调整。
调整前：“本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划或回购注销具体方案并提交公司股东大会审议。”
调整后：“公司本次回购股份的50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《章程》规定，本次调整尚需提交公司2018年度股东大会审议。此次调整存在未获得股东大会通过的风险；可能存在后续员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。如果调整未能获得公司股东大会审议通过，公司剩余库存股将继续用于原用途。
本次调整部分回购股份的用途，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分回购股份用途，是根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合公司战略发展所做出的决定，不存在损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意公司本次调整部分回购股份用途事项。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
