海联金汇科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，确定2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海联金汇限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
3、激励对象及授予数量：本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员，共计25人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票总量为960万股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
4、对股份限售期安排的说明：本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48
12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售业绩考核要求：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足激励计划中“限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
（2）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；
第二个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，
象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和解除限售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
分数段 90分以上 80-90分 70-80分 70分以下
（含90） （不含90） （不含80） （不含70分）
可解除限售比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公司本激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年10月29日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年12月7日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见，公司监事会亦发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
公司核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
2018年12月7日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由25人调整为24人，授予限制性股票数量由960万股调整为950万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第三次临时股东
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2018年12月7日
（二）授予价格：5.01元/股
（三）授予数量：950万股
（四）授予人数：24人
（五）授予股票的来源：根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
（六）限制性股票具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性 占本激励计划拟授予限 占本激励计划公告
股票数量（股） 制性股票总量的比例 日股本总额的比例
戴兵 董事、执行总裁 1,730,000 18.21% 0.14%
周建孚 董事、副总裁 500,000 5.26% 0.04%
李贲 董事、副总裁 480,000 5.05% 0.04%
鲁浩 副总裁 310,000 3.26% 0.02%
洪晓明 董事、副总裁、 100,000 1.05% 0.01%
财务总监
亓秀美 副总裁、董事会 100,000 1.05% 0.01%
秘书
核心技术及业务等管理人员 6,280,000 66.11% 0.50%
18人
合计 9,500,000 100% 0.76%
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
