证券简称：海联金汇 证券代码：002537
海联金汇科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二○一八年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《海联金汇科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所涉及的标的股票来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票总量为9,600,000股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员，共计25人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
10、授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
11、本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；
第二个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
12、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.01元。
13、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所引起的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目录
第一章 释义.............................................7
第二章 实施股权激励计划的目的...........................8
第三章 本激励计划的管理机构.............................9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......................11第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法..................15
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件..................16
第九章 本激励计划的调整方法和程序......................20
第十章 限制性股票的会计处理............................21
第十一章 本激励计划的实施程序..........................23第十二章 公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理......26
第十三章 限制性股票的回购注销原则......................30第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......32
第十五章 公司与激励对象的权利与义务....................33
第十六章 附则..........................................35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海联金汇、本公司、公司 指 海联金汇科技股份有限公司
本计划、本激励计划、本股
权激励计划、限制性股票激 指 海联金汇科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
标的股票、限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定的期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
权益工具 限制性股票
激励对象 指 根据本激励计划规定获授限制性股票的人员
董事会 指 海联金汇科技股份有限公司董事会
监事会 指 海联金汇科技股份有限公司监事会
股东大会 指 海联金汇科技股份有限公司股东大会
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 根据本计划，公司授予激励对象每一股标的股票时激励对
象支付的价格
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期限
解除限售期 指 在限售期满后，本计划规定的解除限售条件满足后，激励
对象持有的限制性股票解除限售并上市流通的期限
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海联金汇科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《海联金汇科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
