证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-136
青岛海立美达股份有限公司关于
签订《宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与宁波泰鸿机电有限公司（下称“宁波泰鸿”）另一股东浙江泰鸿机电有限公司（持有宁波泰鸿35%股权，下称“浙江泰鸿”）于2016年12月29日签署了《关于宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书》（以下简称“收购协议”或“本协议”），浙江泰鸿拟将持有宁波泰鸿 35%的股权全部转让给本公司，浙江泰鸿实际控制人应正才先生在本次交易中为浙江泰鸿向本公司承担连带保证责任。本次股权收购完成后，公司将持有宁波泰鸿100%股权，宁波泰鸿将成为公司的全资子公司。同一日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于签订<宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书>的议案》，同意公司收购浙江泰鸿持有的宁波泰鸿 35%股权，收购协议自公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议批准之日起生效。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
为进一步推进公司汽车零部件产业的发展，2016年12月29日，公司与浙
江泰鸿签署了收购协议，拟收购浙江泰鸿持有宁波泰鸿的35%股权，从而达到
对宁波泰鸿全面控制及扩大公司在乘用车零部件市场份额的目的，该事项已经公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议批准并生效。
2、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、浙江泰鸿成立于2005年8月18日，住所：台州市海丰路1178号，法
定代表人：应正才，注册资本：17,480万元。经营范围：一般经营项目：轴承、
汽车零部件、摩托车零部件制造、批发、零售，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。
公司实际控制人：应正才。
2、应正才：中国国籍，男，1962年出生，持有浙江泰鸿41.01%股权，为
浙江泰鸿法定代表人、实际控制人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
宁波泰鸿成立于2009年10月10日，注册资本12,922万元人民币，住所：
北仑霞浦街道霞浦路5号，法定代表人：刘国平。经营范围：一般经营项目：
发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。
2、标的公司财务情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宁波泰鸿最近一期的财务报表，截止2016年9月30日，宁波泰鸿的总资产为46,572.67万元，净资产19,457.79万元。
四、股权收购协议的主要内容
1、收购标的、目的和股权变化
本次收购标的为浙江泰鸿持有宁波泰鸿35%的股权，本次收购目的为公司
通过收购目标公司剩余全部股权以达到全面控制目标公司的目的。
本次股权收购完成前后目标公司股权结构变化如下：
本次收购完成前
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 海立美达 83,993,000 65
2 浙江泰鸿 45,227,000 35
合计 129,220,000 100
本次收购完成后
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 海立美达 129,220,000 100
合计 129,220,000 100
2、收购价格的确定
本协议各方同意，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2016QDA20405”号《审计报告》，截至2016年9月30日，目标公司经
甲方确认的会计师事务所审计合并净资产总额是194,577,867.12元，现经双方
友好协商，在充分考虑甲乙双方长期合作及目标公司长远发展的前提下，扣除未分配利润48,999,752.04元后，确定本次收购目标股权的总价款为5,165万元（大写：伍仟壹佰陆拾伍万元整）。
3、收购进度安排
（1）在本协议签订前，浙江泰鸿须作出股东会决议，同意浙江泰鸿将其持有的目标公司全部股权转让给本公司，并将股东会决议原件一份交由本公司备案。
（2）在上述股东会决议作出并交至本公司备案且本协议签定之日起5工作
日内，根据当地工商行政管理部门及其他政府部门需要，公司与浙江泰鸿签署《股权转让协议》及本次股权收购的其他法律文件，包括但不限于修改目标公司《公司章程》，改选目标公司董事、监事等。
（3）在第2款工作完成之日起15工作日内，浙江泰鸿负责配合公司完成
目标公司股权转让的工商变更登记手续。
4、收购价款支付
在满足相应付款条件后，本公司按照60%、35%、5%的比例向浙江泰鸿分
期以现金形式支付。股权转让价款收取方应向支付方出具收款凭证。
5、资产及负债的处理原则
以2016年9月30日作为基准日，目标公司财务审计报告所确认的已入账
负债（剥离的负债除外）由目标公司承担，所披露的或有负债、未经审计报告确认的负债以及审计报告未披露的或有负债均由浙江泰鸿按照本次股权收购完成前所持目标公司股权比例承担。
6、目标公司的员工稳定性
浙江泰鸿与本公司分别向对方承诺自收购协议签署之日不得聘请对方及目标公司附件所列示现有员工，如经发现，违约方向对方赔偿造成的损失并承担违约责任。
7、资产分享、盈亏分担及交割日的确定
（1）本协议书双方一致同意，截至审计基准日目标公司的账面未分配利润归目标公司收购完成日后的本公司享有，过渡期目标公司作出分红决议的相应调整支付对价。
（2）本协议双方一致同意，目标公司从收购基准日起持续经营所形成的净利润由本公司享有，目标公司过渡期的损益由本公司承担。
（3）本次股权收购交割日为本协议签订并生效之日。
8、违约责任
（1）任何一方违反本协议以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
（2）本公司逾期付款，每逾期一日，应向浙江泰鸿按应付未付款项的万分之一支付违约金。逾期付款超过30天，浙江泰鸿有权终止协议。
（3）浙江泰鸿逾期完成本协议第五条约定的每一项工作，每逾期一日，应按目标股权收购金额的万分之一支付违约金给本公司。逾期超过30天，本公司有权终止协议。
（4）如因任何第三方就本次收购提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对本公司的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使本公司遭受任何损失，浙江泰鸿应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或本公司遭受的损失而补偿本公司。
（5）本协议其他有约定条款按照该条款约定执行，未尽事宜按《中华人民共和国合同法》办理。
9、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自公司权力机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次对外投资，有助于提升乘用车零部件业务在公司整体业务中的比重，有助于提高公司在乘用车零部件行业中的核心竞争力和地位，有助于提升公司净利润率水平，符合公司及股东权益。
2、本次投资的资金来源
本次收购款项均为公司自有资金。
3、对外投资存在的风险
本次收购完成后，宁波泰鸿依然存在较大客户依赖性，产品受乘用车市场影响较大，未来发展存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
4、本次交易完成后有助于实现公司对宁波泰鸿全面控制及扩大公司在乘用车零部件市场份额的目的，有助于提升公司整体制造能力和盈利水平，进而提升公司整体营业利润，符合公司发展战略，符合股东权益。
六、备查资料
1、公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016QDA20405
号审计报告；
3、独立董事关于公司签订《宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书》的独立意见；
4、《关于宁波泰鸿机电有限公司之股权收购协议书》。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016年12月29日
