证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-009
青岛海立美达股份有限公司
关于收购湖北福田专用汽车有限公司股权
并进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司2014年处于亏损状态，后期能否实现盈利存在一定的风险；
2、目标公司主要从事专用车生产业务，在目前商用汽车行业整体增长放缓、市场竞争加大的压力下，存在利润率下降、利润目标不能实现的风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为加速公司转型升级，由传统制造产业向新能源智造产业转型，由汽车零部件企业向整车企业转型，进入专用车、新能源电动专用车、智能工具车行业，公司（交易协议称“甲方”）与北京福田产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“福田产业投资”、交易协议称“乙方”）、与廊坊美兴汽车配件有限公司（以下简称“廊坊美兴”、交易协议称“丙方”）、湖北福田专用汽车有限公司工会（以下简称“湖北福田工会”、交易协议称“丁方”）签订《关于湖北福田专用汽车有限公司之收购协议书》，分别受让福田产业投资、廊坊美兴、湖北福田工会持有湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田专汽”、“目标公司”）14.94%、40.48%、14.58%股权，股权收购完成后，公司持有湖北福田专汽70%股权，福田产业投资持有湖北福田专汽30%股权，湖北福田专汽成为公司控股子公司。为支持湖北福田专汽扩大再生产，湖北福田专汽双方股东本公司与福田产业投资分别按照持股比例对湖北福田专汽现金增资9,310万元与3,990万元人民币，增资完成后湖北福田专汽注册资本变更为17,253万元。
公司于2015年1月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购湖北福田专用汽车有限公司股权并进行增资的议案》，表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，同意上述交易，独立董事出具了独立意见。
2、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
本次交易的交易对手为福田产业投资、廊坊美兴、湖北福田工会，其基本情况如下：
1、福田产业投资
注册资本：53,944.29万元，注册地：北京市昌平区科技园区超前路9号，企业类型：其他股份有限公司（非上市），法定代表人：王金玉。福田产业投资由北京智科投资管理有限公司（持股34.83%）、北汽福田汽车股份有限公司（持股13.77%）、无锡威孚力达催化净化器有限公司（持股12.66%）等股东共同出资设立。福田产业投资是一家多元化、跨地区、跨行业的产业投资公司，重点投资于汽车零部件、工程机械、金融服务及物流和汽车物联网等产业领域。
2、廊坊美兴
注册资本：500万元，注册地：大城县西牛村，企业类型：有限责任公司，法定代表人：吕文正。由缴俊娅（持股50%）、吕文正（持股50%）共同出资设立。廊坊美兴主营业务为生产汽车灯具、汽车内饰件、汽车隔热垫等。
3、湖北福田工会
注册地址：枣阳市新华路56号，企业类型：社会团体法人，法定代表人：宋华伟。
上述三股东均放弃本次股权转让优先购买权。
三、交易标的的基本情况
湖北福田专汽
1、基本情况
湖北福田专汽成立于2001年7月4日，注册资本：3,953万元，注册地址：枣阳市新华路56号，企业类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：王涛。
湖北福田专汽主要从事福田专用汽车的生产和销售业务。
2、主要股东
截至2015年1月26日，湖北福田专汽主要股东情况如下：
股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例（%）
福田产业投资 1,776.50 44.94
廊坊美兴 1,600.00 40.48
湖北福田工会 576.50 14.58
合计 3,953 100
3、财务情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的湖北福田专汽最近一年的财务报表，截至2014年12月31日，湖北福田专汽的资产总额为10,643.52万元，负债总额为23,163.59万元，应收款项总额为1,329.65万元，净资产为-12,520.07万元，营业收入为7,733.11万元，营业利润为-4,258.31万元，净利润为-4,228.25万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,674.44万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估，湖北福田专用汽车有限公司的股东全部权益价值评估值为1,171,170.87元(人民币壹佰壹拾柒万壹仟壹佰柒拾元捌角柒分)。
四、交易协议的主要内容
《关于湖北福田专用汽车有限公司之收购协议书》的主要内容：
1、收购方式及对象
甲方收购乙方持有的目标公司14.94%的股权、丙方持有的目标公司40.48%的股权以及丁方持有的目标公司14.58%的股权，收购对象为目标公司，包括但不限于目标公司拥有的无形资产、拥有的子公司的股权、下属分公司资产。
2、股权收购价款确定原则
根据目标公司在基准日经评估的净资产情况，各方确定目标公司股权价值为人民币100万元，甲方收购乙方持有的目标公司14.94%的股权，股权转让价格为人民币14.94万元（大写：壹拾肆万玖仟肆佰元整）；甲方收购丙方持有的目标公司40.48%的股权，股权转让价格为人民币40.48万元（大写：肆拾万肆仟捌佰元整）；甲方收购丁方持有的目标公司14.58%的股权，股权转让价格为人民币14.58万元（大写：壹拾肆万伍仟捌佰元整）。
股权收购后，目标公司的注册资本为人民币3,953万元，甲方出资额为人民币2,767万元，持股比例为70%，乙方出资额为人民币1,186万元，持股比例为30%。
3、增资价款确定原则
甲、乙双方同意，根据目标公司在基准日经评估的净资产情况，确定甲方对目标公司新增出资额9,310万元，乙方对目标公司新增出资额3,990万元，增资完成后，目标公司的注册资本为人民币17,253万元，甲方出资额为人民币12,077万元，持股比例为70%，乙方出资额为人民币5,176万元，持股比例为30%。
4、收购进度安排
在本协议生效之日起10日内，乙方、丙方和丁方最高权利机构分别作出决议，同意乙方将其持有的目标公司14.94%的股权、丙方将其持有的目标公司40.48%的股权、丁方将其持有的目标公司14.58%的股权转让给甲方；同意甲方、乙方对目标公司进行增资。在上述决议作出之日起5日内，甲方分别与乙方、丙方、丁方签署《股权转让协议》。在《股权转让协议》签署之日起10日内，甲方与乙方签署《增资协议书》。甲方、乙方的现金出资于《增资协议书》签订之日起30日内到位。乙方负责在甲方、乙方的现金出资到位之日起30日内完成目标公司增资工商变更登记手续。
5、负债的处理原则
协议各方同意，目标公司审计报告、评估报告为本协议各方在相关协议签订后责任承担的依据。以2014年12月31日作为基准日，截止基准日湖北福田专汽《审计报告》、《资产评估报告》已入账负债由股权重组后的湖北福田专汽承担，审计报告账面以外的负债、或有负债（包括但不限于对外担保以及正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他潜在的支付事项或潜在的权利限制等）均由乙方负责补交或承担。
6、期后事项
乙方、丙方、丁方保证目标公司资产在正式移交前的安全、完整，未设定任何抵押权；保证不得作出同意目标公司进行资金拆借的决议，保证目标公司不发生资金拆借行为；保证不得作出同意目标公司为第三方提供担保的决议，保证目标公司不发生对外担保行为；保证杜绝任何除不可抗力以外可能导致目标公司资产灭失、减值等期后事项。如目标公司发生借款、重大经营性支付、非经营性支付、资产变化（包括但不限于资产购买、出售、置换），应在发生前通知甲方，并征得甲方同意。如乙方、丙方、丁方未按上述约定办理，引起本次收购的基础和条件发生变化，由乙方对本次收购进行进一步补偿或承担赔偿责任，并对收购方案进行调整。
7、组织机构变更
在甲方与乙方签订《增资协议书》后，由甲方、乙方确定目标公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据工商行政管理部门的要求办理相应的变更登记手续。
目标公司设立董事会，董事会由五名成员组成，其中由甲方推荐三名董事候选人出任董事，乙方推荐二名董事候选人出任董事，目标公司董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司监事会由三名监事组成，由甲方、乙方推荐的监事候选人出任监事。目标公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任、解聘。
8、目标公司的员工
为保证甲方在收购目标公司后经营上的连续性，目标公司员工的劳动关系自然延续。收购完成后，目标公司中层干部担任的有关职务根据业务发展需要进行调整，乙方、丙方、丁方应做好目标公司中层干部稳定工作。
9、合作项目保证
乙方承诺，目标公司现有的生产资质、产品公告、商标、标识和标记等保持不变，由目标公司继续使用，必要时签署相关协议予以确定；乙方与甲方共同研发生产新能源电动车，以目标公司为依托生产电动环卫车、电动物流车、电动工具车等系列电动专用车；协调目标公司与北汽福田汽车股份有限公司在新能源电动车领域共享技术平台、销售网络平台及供应商平台资源，并协调北汽福田汽车股份有限公司给予提供底盘、订单保障等其他必要支持。
10、资产分享和盈亏分担
目标公司截至基准日的未分配利润由本次增资完成之日止工商行政管理部门登记确认的有限公司股东按出资比例共同分享。目标公司从基准日起至本次增资工商变更登记完成之日止持续经营所形成的净利润由本次增资完成后工商行政管理部门登记确认的有限公司股东按出资比例共同分享。
11、交接
乙方、丙方、丁方在与甲方《股权转让协议》签订之日起3日内，将目标公司的全部资料、财务帐册以及相关资料、所有印章、合同、协议、文件及资产顺利移交给目标公司董事会任命的管理人员，同时完成管理权及经营权移交。
12、排他性
乙方、丙方、丁方保证，在本协议签署后，乙方不得就本协议约定的收购标的与任何第三方签署有关合同、协议、意向书、备忘录等或作出与本协议相冲突的法律安排。
13、违约责任
任何一方违反本协议以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
14、附则
本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方权力机构批准之日起生效。
五、本次收购资产的其他安排
为进一步建立紧密合作关系，发挥各自领域内品牌、技术、市场、服务等优势，实现优势互补、合作共赢的战略合作，本着双方互利、共同发展的原则，公司(协议中称“海立美达”)与
