证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-021
青岛海立美达股份有限公司
关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照
兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与日照兴业集团
有限公司（简称“兴业集团”）于 2012 年 1 月 16 日签订了《青岛海立美达股份有
限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书》（简称“股权收购意向书”），并
已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。以上事宜详见披露于《证券时
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第十五次会议决议公告》及《青
岛海立美达股份有限公司关于达成收购资产意向的公告》。
公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了
日照兴业汽车配件有限公司（简称“日照兴业汽配”）及日照兴发汽车零部件制造
有限公司（简称“日照兴发零部件”）的财务审计和资产评估工作。在此基础上，
公司与日照兴业汽配和日照兴发零部件的有关股东方签订了有关股权收购协议。
现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于 2012 年 4 月 26 日与日照兴业集
团有限公司（以下简称“兴业集团”）和日照兴业进出口有限公司（以下简称“兴
业进出口”）签订了《关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制
造有限公司之收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”）以及《建设及搬迁支
1
出垫付协议》、《利润补偿及股权回购协议》、《股权质押合同》等相应附件。公司
拟使用超募资金收购兴业集团持有的日照兴业汽配 60%股权、兴业集团持有的日
照兴发零部件 19%的股权和兴业集团的控股子公司兴业进出口所持有的日照兴
发零部件 41%的股权，总交易价格为 26,800.00 万元。日照兴业汽配和日照兴发
零部件主要从事汽车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、车架总成；汽车、农用
车驾驶室、货厢等汽车冲压件的生产业务。
2、本次收购股权事宜及《利润补偿及股权回购协议》已经公司第一届董事
会第十八次会议批准，尚需经公司 2012 年第一次临时股东大会批准之后生效。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为兴业集团和兴业进出口，其基本情况如下
1、日照兴业集团有限公司
注册资本：1 亿元人民币，注册地：日照市海曲东路 70 号，企业类型：有
限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：丁杰。丁杰持有兴业集团 82.50％
的股权，为兴业集团的控股股东，其配偶李俐萱持有兴业集团 9.50％的股权，丁
杰、李俐萱系夫妻关系，为兴业集团的实际控制人。兴业集团持有日照兴业汽配
公司 75%的股权和日照兴发零部件 59%的股权，为日照兴业汽配和日照兴发零
部件的控股股东。兴业集团的主营业务为房地产开发、建筑施工、物业服务、涉
外投资等。
2、日照兴业进出口有限公司
注册资本：3,000 万元人民币，注册地：日照市海曲东路 70 号，企业类型：
有限责任公司，法定代表人：王建国。兴业集团持有兴业进出口 62.33%的股权，
为兴业进出口的控股股东。兴业进出口持有日照兴发零部件 41%的股权，为日照
兴发零部件的参股股东。兴业进出口的主营业务为矿石、钢铁、沥青、化工原料、
木器、机械等产品的进出口业务。
三、交易标的的基本情况
1、日照兴业汽车配件有限公司
（1）基本情况
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日照兴业汽配成立于 2003 年 9 月 19 日，注册资本：300 万美元，注册地址：
日照市北环路中段南侧（市高科园科技路西），企业类型：有限责任公司（中外
合作），法定代表人：丁杰。日照兴业汽配是由兴业集团与韩国韩德产业株式会
社合资成立的一家中外合作企业，其中，兴业集团持有该公司 75%的股份，韩国
韩德产业株式会社持有该公司 25%的股份。该公司是以生产汽车、农用车各种配
件及零部件为主的大型专业化生产企业，公司现已通过 ISO/TS16949：2002 管理
体系认证，具备了较强的实力。
兴业汽配目前主要为中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济
宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、山东五征农用车有限公
司、东安黑豹股份有限公司等 10 余家大中型汽车制造企业生产配套横梁总成、
连接板、支撑板、货厢、纵梁、车架总成等。
（2）财务情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计的日照兴业汽配最近一期的
财务报表，截止 2011 年 12 月 31 日，兴业汽配的总资产为 50,548.09 万元，净资
产为 12,830.60 万元，营业收入 40,838.94 万元，净利润 3,435.56 万元；2012 年 1
月 31 日，兴业汽配的总资产为 52,611.09 万元，净资产为 12,920.14 万元，营业
收入 2,809.42 万元，净利润 89.54 万元。
2、日照兴发汽车零部件制造有限公司
（1）基本情况
日照兴发零部件成立于 2002 年 9 月 3 日，注册资本：人民币 1,000 万元，
注册地址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代
表人：丁杰。兴业集团持有日照兴发零部件 59%的股权，兴业进出口持有日照兴
发零部件 41%的股权。日照兴发零部件是以生产汽车、农用车驾驶室、货厢冲压
件产品为主的大型专业化生产企业。
日照兴发零部件是中国重汽集团、山东五征集团、北汽福田、华源凯马等多
家全国知名厂家的主要配套企业，并被多家公司评为优秀配套供应商。
（2）财务情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计的日照兴发零部件最近一期
的财务报表，截止 2011 年 12 月 31 日，日照兴发零部件的总资产为 32,722.93 万
3
元，净资产为 4,028.57 万元；营业收入 27,345.35 万元，净利润 1,084.92 万元。
2012 年 1 月 31 日，日照兴发零部件的总资产为 32,861.73 万元，净资产为 4,116.15
万元，营业收入 1359.32 万元，净利润 116.78 万元。
四、交易协议的主要内容
1、收购标的和目的
本次收购标的为兴业集团持有的日照兴业汽配 60%的股权；兴业集团持有的
日照兴发零部件 19%的股权、兴业进出口持有的日照兴发零部件 41%的股权；
上述股权所对应的权利为目标公司拥有的所有资产，包括目标公司的资产、
下属分公司资产、子公司的资产。
本次收购目的为公司通过收购目标公司的股权达到控制目标公司的目的。
2、收购价格的确定
协议各方同意，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构山东正源和信
资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2012）第 0016 号】，评
估 结 果 为 ： 账 面 值 129,201,448.41 元 ， 评 估 值 338,996,763.79 元 ， 增 值 额
209,795,315.38 元，增值率 162.38%。增值的主要原因是：评估结果客观合理地
反映了日照兴业汽配所拥有的良好的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、
特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。
日照兴业汽配股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 33,899.68 万
元，经股权转让各方协商，确定本次收购日照兴业汽配 60%股权的总价款为人民
币 20,311.00 万元。
协议各方同意，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构山东正源和信
资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2012）第 0015 号】，日
照兴发汽车零部件制造有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账
面值 41,161,508.07 元，评估值 108,302,361.09 元，增值额 67,140,853.02 元，增
值率 163.12%。评估结果客观合理地反映了日照兴发零部件所拥有的良好的商
誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体价值。
日照兴发零部件股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 10,830.24
万元，经股权转让各方协商，收购兴业集团持有的日照兴发零部件 19%股权的总
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价款为人民币 2,055.00 万元；收购兴业进出口持有的日照兴发零部件 41%股权的
总价款为人民币 4,434.00 万元。
3、资产及负债的处理原则
以 2012 年 1 月 31 日作为基准日，审计报告、评估报告所确认的已入帐负债
（剥离的负债除外）由日照兴业汽配和日照兴发零部件承担，所披露的或有负债、
未经审计报告确认的负债以及评估报告未披露的负债，属于日照兴业汽配的由兴
业集团承担，属于日照兴发零部件的由兴业集团和兴业进出口承担。
4、组织机构变更和人员安排
日照兴业汽配和日照兴发零部件分别设立董事会和一名监事，董事会由 5
名董事组成，其中本公司分别推荐三名董事、一名监事。目标公司的总经理、副
总经理、财务负责人等高级管理人员分别由各自的董事会聘任、解聘。
本次收购完成后，目标公司员工的劳动关系自然延续，兴业集团及兴业进出
口做好目标公司中层干部的稳定工作，核心技术人员做出为期三年的任职承诺。
5、避免同业竞争措施
日照兴业汽配主营业务为汽车、农用车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、
车架总成等零部件及配件生产、销售。日照兴发零部件主营业务为生产经营车辆
覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具及其它零部件（不含发动机的生产）。兴
业集团、兴业进出口及实际控制人及其控制的企业、目标公司高级管理人员均不
得从事与目标公司业务相同或相似的业务。
6、用地安排及房屋权属
本次收购完成后日照兴业汽配的经营场所计划搬迁至日照市东港区河山镇
河山南产业园新厂区，老厂区未来可能被政府收储，兴业集团同意先行垫付日照
兴业汽配新厂区建设及老厂区搬迁支出，包括但不限于：国有土地使用权出让金，
建设厂房、办公用房、配套设施费用，搬迁费用，部分旧设备更新费用，办理土
地、房屋权证过程中产生的相关税费等。如果日照兴业汽配未来老厂区所占用土
地的用途发生改变并被政府收储，日照兴业汽配收到土地收储补偿款后，先行扣
除新厂区建设及老厂区搬迁支出后如有剩余，其税后净收益归属兴业
