飞龙汽车部件股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》(2022 年修订)等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 增加第十二条：公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 购其股份的；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)
公司因本章程第二十三条第(三)项、 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 购本公司股份的，应当通过公开的集中
司股份的，应当通过公开的集中交易方式 交易方式进行。
进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；因本 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
当经三分之二以上董事出席的董事会会议 份的，可以依照本章程的规定或者股东
决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
5 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人及其关联人不得利用关联交易、资 控制人不得利用其关联关系损害公司利
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利 益。违反规定给公司造成损失的，应当
润分配和其他方式直接或者间接侵占上市 承担赔偿责任。
公司资金、资产，损害公司及其他股东的 公司控股股东及实际控制人对公司
合法利益。违反规定的，给公司造成损失 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权
公司控股股东及实际控制人对公司和 利，控股股东不得利用利润分配、资产
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 重组、对外投资、资金占用、借款担保
股东应严格依法行使股东权利，履行股东 等方式损害公司和社会公众股股东的合
义务，控股股东不得利用其控制权损害公 法权益，不得利用其控制地位损害公司
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 任的董事、监事，决定有关董事、监事
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计
产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部
其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权
使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过上市公司最近一 (一)单笔担保额超过上市公司最近
期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(二)上市公司及其控股子公司的对外 (二)上市公司及其控股子公司的对
担保总额，超过上市公司最近一期经审计 外担保总额，超过上市公司最近一期经
净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公 (四)公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30% 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (五)公司的对外担保总额，超过最
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 近一期经审计总资产的百分之三十以后
额超过五千万元； 提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人 (六)对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 人提供的担保。
(七)法律或者公司章程规定的其他担
保情形。
8 第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公
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