证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2020-008
飞龙汽车部件股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议于 2020 年 4 月 22 日上午 8:30 在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的
方式召开。召开本次董事会的通知已于 2020 年 4 月 10 日以专人递送、传真、电
子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事 9 名，6 名董事现场出席了本次会议，独立董事魏安力、张复生、李培才以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为 9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于<2019 年年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2.审议通过《关于<2019 年年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2019 年年度董事会工作报告》内容详见 2020 年 4 月 24 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019 年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。
独立董事魏安力、张复生、李培才分别向董事会提交了《2019 年年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职，内容详见 2020 年 4
月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2019 年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2019 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入 26.38 亿元，同比下降 6.46%；实现归属于母公司的净利润 6,634.15 万元，同比下降 72.97%；实现每股收益 0.16元，同比下降 67.35%。
《审计报告》详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2019 年年度报告及其摘要>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司《2019 年年度报告》全文登载于 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2019 年年度报告摘要》登载于 2020 年 4 月 24 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于 2019 年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司 2019 年年度合并实现净利润 7,086.31 万元，
归属母公司股东的净利润 6,634.15 万元；2019 年末，公司合并报表累计可供投资
者分配利润为 57,913.3 万元。2019 年度，母公司实现净利润 8,612.14 万元，根
据相关规定，按母公司当年实现净利润 10%提取法定盈余公积金 861.21 万元，本年度可供股东分配的利润为 7,750.93 万元，加上以前年度可供分配利润余额
40,034.45 万元，减去本期已支付的 2018 年度现金股利 16,690.4 万元，2019 年
末母公司累计可分配利润为 31,094.98 万元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原
则执行。因此，2019 年度可分配利润为 31,094.98 万元。公司 2019 年度利润分
配预案为：以总股本 500,711,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），共派现金股利 50,071,181.4 元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于<2019 年年度内部控制自我评价报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
具体内容详见登载于 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公司《2019 年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对《2019 年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详
见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在 2019 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为 53 万元，聘期 1 年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等 16 家银行申请综合授信额度。公司向上述 16 家银行申请授信额度总计不超过人民币 17.85亿元，公司子公司 2020 年度授信额度不超过 3,000 万元人民币，公司及公司子公司申请授信额度总计不超过人民币 18.15 亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
具体内容详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于
会计政策变更的公告》。（公告编号：2020-011）
10.审议通过《关于<2020 年第一季度报告全文及其正文>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2020 年第一季度报告》正文详见 2020 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见 2020 年 4月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
11.审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司定于 2020 年 5 月 15 日（星期五）15:30 在公司办公楼二楼会议室召开
2019 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》登载于 2020 年 4 月 24 日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第六届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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