证券代码： 002536 证券简称： 西泵股份 公告编号： 2018-009
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司” 或“西泵股份”）第六
届董事会第三次会议于 2018 年 3 月 26 日上午 8:30 在公司办公楼二楼会议室以现
场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于 2018 年 3 月 15 日以专人递送、
传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次
会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事 9 名， 9 名董事现场出席了本
次会议，会议有效表决票为 9 票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会
议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于<2017 年年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
2.审议通过《关于<2017 年年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
独立董事魏安力、张复生、张道庆分别向董事会提交了《 2017 年年度独立董
事述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上进行述职。
《 2017 年年度董事会工作报告》内容详见 2018 年 3 月 28 日登载于巨潮资讯
网（ www.cninfo.com.cn）的公司《 2017 年年度报告》全文第四节“经营情况讨论
与分析”相关内容。《 2017 年年度独立董事述职报告》详见 2018 年 3 月 28 日巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
2017 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。 全年，实现营业收入 266,599.97 万元，同比增长
27.88%； 实现归属于母公司的净利润 24,155.21 万元，同比增长 123.96%； 实现每
股收益 0.72 元，同比增长 125%。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
公司《 2017 年年度报告》全文登载于 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn）。《 2017 年年度报告摘要》登载于 2018 年 3 月 28 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司 2017 年度合并实现净利润 243,065,910.64
元，归属母公司股东的净利润 241,552,073.66 元， 2017 年末公司合并报表累计可
供投资者分配利润为 559,495,245.64 元。
2017 年度母公司实现净利润 136,802,161.23 元，根据相关规定，按母公司
当年实现净利润 10%提取法定盈余公积金 13,680,216.12 元，本年度可供股东分配
的利润为 123,121,945.11 元，加上以前年度可供分配利润余额 262,809,074.76
元，减去本期已支付的 2016 年度现金股利 33,380,787.60 元， 2017 年末母公司累
计可供分配利润为 352,550,232.27 元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原
则执行。因此，公司 2017 年度可供投资者分配利润为 352,550,232.27 元。公司
2017 年度利润分配预案为：以 333,807,876 为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司 2017 年年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺
的利润分配政策，符合公司实际情况。 独立董事就此事项发表了独立意见，详见
登载于 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于<2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
具体内容详见登载于 2018 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》 和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《 2017 年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《 2017 年年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告》详见 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于
2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 上的《独立董事关于第六届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中原证券对 2017 年年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，
具体内容详见登载于 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《 中
原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查意见》。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2016 年年度内部控制自我评价报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
具体内容详见登载于 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上
的公司《 2017 年年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对《 2017 年年度内部控制自我评价报告》 发表了意见， 内容详
见 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 上的《独立董事关于第六
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，
拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年年度审计机构。
独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见 2018 年 3 月 28
日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 上《独立董事关于第六届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、 中国工
商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等12家银行
申请综合授信额度，申请不超过人民币13.2亿元的综合授信额度，最终以各家银
行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总
经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭
证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
10.审议通过《 关于聘任内部审计部门负责人的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
经董事会提名委员会审查，聘任赵凯为公司内部审计部部长，负责内部审计
工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。赵凯先
生简历详见附件。
11.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映
中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控
股比例在 30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公
司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”目前《公司章程》虽然规定在选举董
事或监事时“可以”实行累积投票制，但没有明确在选举 2 名以上董事或监事时
“应当”实行累计投票。公司根据《上市公司治理准则》的规定对《公司章程》
予以修订，具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订
对照表》 内容详见 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于<累积投票制度实施细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中
小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《 累积投票制度实施细则》。《累
积 投 票 制 度 实 施 细 则 》 内 容 详 见 2018 年 3 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过该议案。
公司于 2018 年 3 月 8 日收到独立董事张道庆先生的书面辞职报告， 张道庆先
生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委
员会主任委员、 提名委员会委员、 审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任
何职务。经公司第六届董事会提名委员会审核，同意提名李培才先生为公司第六
届董事会独立董事候选人，同时担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员、 审计委员会委员职务， 任期自股东大会审议通过之日起至第六
届董事会届满之日止。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见， 内容详见 2018 年 3 月 28 日巨
潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 上《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》。
《关于补选第六届董事会独立董事的公告》详见 2018 年 3 月 28 日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网
