证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2024-0069
林州重机集团股份有限公司
关于公司签订《回购协议》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
24 日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟签订<回购协议>的议案》。为增加公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，公司（出卖人）拟将产品出售给中煤科工金融租赁股份有限公司（出租人，以下简称“中煤科工”），由出租人向公司全资子公司林州重机矿建工程有限公司（承租人，以下简称“重机矿建”）提供设备融资租赁业务。公司将按买卖合同约定及时从出租人获得货款，承租人在融资期限内分期将租金支付给出租人，租金总额不超过 118,771,845.72 元，期限三年。根据业务需求，公司将与中煤科工金融租赁股份有限公司签订《买卖合同》和《回购协议》。届时，全资子公司重机矿建将与中煤科工签订《融资租赁合同》。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）中煤科工金融租赁股份有限公司
1、名称：中煤科工金融租赁股份有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05WRPRXE
3、类型：股份有限公司
4、法定代表人：王志刚
5、注册资本：98000 万元
6、成立日期：2017 年 09 月 30 日
7、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）中交 C 谷铭海中心 6
号楼 708、709、710、711
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
9、最近两年主要财务数据：
单位：元
序号 项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
1 资产 4,513,237,135.78 5,485,794,135.92
2 负债 3,339,838,611.86 4,289,493,542.93
3 所有者权益 1,173,398,523.92 1,196,300,592.99
4 营业收入 225,384,933.89 195,644,101.20
5 净利润 20,007,588.13 22,902,069.07
注：以上财务数据由交易对手方提供。
10、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 天地科技股份有限公司 40.8163%
2 人福医药集团有限公司 39.7959%
3 天津东疆投资控股有限公司 8.1633%
4 其他 7.1429%
5 中国煤炭科工集团有限公司 4.0816%
合计 100.0000%
11、关联关系：与公司及公司董监高不存在关联关系。
12、中煤科工不属于失信被执行人。
（二）林州重机矿建工程有限公司
1、名称：林州重机矿建工程有限公司
2、统一社会信用代码：91410581054716469P
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：郭日仓
5、注册资本：25000 万元
6、成立日期：2012 年 09 月 21 日
7、住所：林州市产业聚集区
8、经营范围：矿建工程施工、兼营矿建工程设备零售；矿井托管、矿建工程技术服务及煤矿机械租赁、维修服务；设备安装及拆除服务；建筑工程施工。
9、最近两年主要财务数据：
单位：元
序号 项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
1 资产 745,066,667.85 643,537,883.38
2 负债 738,854,635.08 621,002,386.87
3 所有者权益 6,212,032.77 22,535,496.51
4 营业收入 180,785,428.21 162,122,549.51
5 净利润 31,085,828.68 16,323,463.74
注：上述财务数据已经审计。
10、关联关系：公司持有重机矿建 100%的股权。
11、重机矿建不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：公司液压支架 ZF13000/21/40D（两批）
（二）标的类型：库存商品
（三）权属：交易标的归公司所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司去查封、冻结等情形。
（四）账面价值：设备总价不超过 110,400,000.00 元。
（五）该项交易无需获得股东大会批准。
四、合同主要内容
（一）《买卖合同》
甲方（买受人）：中煤科工金融租赁股份有限公司
乙方（出卖人）：林州重机集团股份有限公司
标的物：液压支架等设备，设备总价不超过 110,400,000.00 元。公司作为销售方向甲方出售设备总价不超过 110,400,000.00 元。
（二）《回购协议》
出租方：中煤科工金融租赁股份有限公司
回购方：林州重机集团股份有限公司
回购金额：不超过 118,771,845.72 元
回购期限：三年
出租人以总价款不超过 118,771,845.72 元的设备向公司全资子公司林州重机矿建工程有限公司提供设备租赁业务。当承租人未按合同约定支付租金时，公司承担相应的回购义务。
协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章后于合同文首载明的签署日期生效。
（三）《融资租赁合同》
出租人：中煤科工金融租赁股份有限公司
承租人：林州重机矿建工程有限公司
租赁物安置使用场所：山西煤炭运销集团泰安煤业有限公司
租赁物：液压支架等设备
租赁物购买价款：不超过 110,400,000.00 元，租赁物购买价款即本合同项下的租赁成本。
租金：不超过 118,771,845.72 元
租赁期限：三年
起租日：为出租人支付首笔租赁物购买价款之日
租金支付方式：自起租之日起，每 3 个月支付一期租金，期末后付。
生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
五、其他安排
本次交易不涉及其他安排。
六、对公司的影响
1、本次交易有利于增加公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，为公司的经营提供资金支持。
2、本次交易履行后，将对公司 2024 年度的营业总收入、利润总额产生积极的影响。
3、本协议的签署和履行不会影响公司的业务独立性，不会对公司的日常经营产生重大影响，公司主营业务不会因本协议的履行而对交易对手方形成依赖。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十六日
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