证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2024-0012
林州重机集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 1 月 30
日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，拟对《公司章程》中
的相应条款进行修订。具体修订内容公告如下：
一、修订对比情况
原章程内容 修订后章程内容
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条经全体独立董事的过半数以上同意，独股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 立董事可向董事会提议召开临时股东大会。对独立提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
的公告应当载明非关联股东的表决情况。 应当载明非关联股东的表决情况。
公司拟与关联法人达成关联交易总额高于 3,000 公司与关联人（或者其他组织）发生的成交金额超
万元且高于公司最近经审计净资产总额的 5%以上 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
的，须经公司股东大会批准后方可实施（关联交 对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审易总额低于 3,000 万元或低于公司最近经审计净 议。
资产总额的 5%以下的，授权董事会决定）。 ……
……
第八十二条董事（独立董事）、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届改选或其他原因需更换、增补董事（独立董
事）、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持
有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事（独立
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以 董事）候选人、监事候选人；单独或合并持有发行
提案的方式提请股东大会表决。 股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司 其代为行使提名独立董事的权利。
发行股份 3%以上的股东，可提出董事（独立董 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
事）候选人、监事候选人；单独或合并持有发行 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
一个董事、监事逐个进行表决。 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
股东大会选举二名以上董事或监事时以及单一股 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董以上的公司，应当实行累积投票制度。股东大会 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事的表决应当分别进行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
…… 个董事、监事逐个进行表决。
股东大会选举二名以上非独立董事、独立董事或监
事时以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的公司，应当实行累积投票制
度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
……
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任，但独立董事连续任职时间不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 得超过六年。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总数的 1/2。 1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百零六条公司董事会由七名董事组成，其中 第一百零六条公司董事会由七名董事组成，其中独独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会 立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 业人士。
注册会计师资格的人士）。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… （……
董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
规范专门委员会的运作。 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 范专门委员会的运作。
重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换 大投资决策进行研究并提出建议。
外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会查公司的
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