证券代码：002535 证券简称：ST 林重 公告编号：2023-0026
林州重机集团股份有限公司
第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次（临时）会议于2023年4月27日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于2023年4月24日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经审核，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的有关规定，同意对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-0027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
经审核，监事会认为：结合公司实际情况，同意公司董事会拟订公司本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行数量
本次发行数量不超过 2.4 亿股（含 2.4 亿股）。最终以深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为郭浩先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 6 亿元
（含人民币 6 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》。
经审核，监事会认为：本次发行股份预案符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益，同意公司董事会编制的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并制定了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2023-0028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资运用的可行性分析报告>的议案》。
经审核，监事会认为：同意公司董事会编制《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。
经审核，监事会认为：为高效、有序完成公司本次向特定对象发行股票工作，同意公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、调整及实施本次发行的具体方
案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次发行计划延期实施；
（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定；
（8）提请股东大会授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划的议案》。
经审核，监事会认为：符合全体股东和公司的利益，同意未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东
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