证券代码：002535 证券简称：ST 林重 公告编号：2023-0025
林州重机集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十三次（临时）会议于 2023 年 4 月 27 日上午在公司办公楼
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知已于 2023 年 4 月 24 日以专人递送、传真和电子
邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事韩录云女士主持（经公司半数以上董事推举董事韩录云女士主持本次会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。
同意选举韩录云女士为公司第五届董事会董事长。任期与第五届董事会任期相同。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
同意聘任韩录云女士为公司总经理；聘任郭超先生为公司财务负责人。前述人员的任期与第五届董事会任期相同。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员，办理章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-0027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股
股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
5、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（3）发行数量
本次发行数量不超过 2.4 亿股（含 2.4 亿股）。最终以深圳证
券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出调整。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为郭浩先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 6 亿元
（含人民币 6 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（10）本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会编制了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并制定了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象郭浩先生签署《附条件生效的股份认购合同》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2023-0028）。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金
投资运用的可行性分析报告>的议案》。
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。
为高效、有序完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、调整及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案
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