证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0028
林州重机集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效
的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子郭浩先生。因此，本次交易构成关联交易。
2、公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易基本情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过2.4亿股（含2.4亿股）A股股票，不超过发行前公司总
股本的30%。本次特定发行股票的发行对象为郭浩先生。郭浩先生为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。本次交易构成了关联交易。
为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年4月27日与郭浩先生签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2023 年 4 月 27 日，公司召开的第五届董事会第二十三次（临
时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事韩录云女士已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
郭浩先生，男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究
生学历、硕士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、经理，林州重机商砼有限公司执行董事。
郭浩先生在本次发行股票前持有公司股份 6,457,200 股，占公
司本次发行前总股本的 0.81%，为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。
三、关联交易合同的主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方：林州重机集团股份有限公司
乙方：郭浩
合同签订时间：2023 年 4 月 27 日
2、认购标的及认购数量
（1）认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购数量：乙方拟认购本次发行股票数量为 2.4 亿股，未
超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为不超过人民币 6 亿元（认购金额=认购价格*核准发行数量）。如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量和乙方认购数量将相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。
4、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。
（2）本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格（认购价格）为人民币 2.49 元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格（认购价格）进行相应调整。
（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
5、协议成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后即为成立。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
四、关联交易定价的公允性
本次发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易体现了郭浩先生对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，有助于公司发展战略总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次发行完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、独立董事的事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。
2、独立董事意见
公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十八日
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