证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－046
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）是西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司，浙江杭胜锅炉有限公司（以下简称“杭胜锅炉”）为杭锅工锅全资子公司。杭锅工锅及其子公司的制造基地目前分布在杭州市余杭区勾庄工业园区、湖州市安吉县梅溪镇临港经济开发区、湖州德清莫干山高新区（在建）三地，其中工锅德清能源装备制造基地预计将于2023 年底建成投入试生产。为积极配合湖州市安吉县制造业“腾笼换鸟”整治增效集中攻坚行动方案的实施，进一步整合杭锅工锅内部资源，优化公司资产结构，提高资产运营效率，杭胜锅炉持有的位于安吉县安吉临港经济区临港产业园的资产（包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值），拟交由湖州市安吉县政府部门指定的国有资产经营公司—浙江兴港建设有限公司（以下简称“兴港建设”）进行收储，并与兴港建设签署资产收购协议。
根据湖州市中信房地产评估所有限公司出具《房地产评估报告》【湖中信房
估 2023（安）字第（165）号】，截至评估基准日 2023 年 3 月 16 日，本次估价
的房地产总价值为 55,626,619 元(包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值)。本次资产出售以上述资产评估价格作为依据，确定交易价格为人民币 5562.6619 万元。由于杭胜锅炉选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地给予一次性奖励 1526.85 万元，该款项将在杭胜锅炉将厂房腾空并现场交付给兴港建设后 7 个工作日内支付给杭胜锅炉投资人：杭锅工锅。交易对方拟以现金方式支付本次交易对价。
本次出售资产事项涉及交易金额 7089.5119 万元人民币。公司在实际收到前
述交易款项，并扣除本次交易资产成本、工厂搬迁及人员安置费用后，计入相应会计期间的非经常性损益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2023年6月19日经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方情况介绍
浙江兴港建设有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：潘胤睿
注册地：浙江省湖州市安吉县梅溪镇龙翔路 1 号
成立日期：2012-12-18
经营范围：许可项目：建设工程施工；港口经营；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；市政设施管理;园区管理服务；土地整治服务；智能农业管理；农业园艺服务；规划设计管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；国内货物运输代理；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：安吉紫梅实业有限公司持股 100%
该公司非失信被执行人。
该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。
兴港建设最近一年的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022年12月31日（经审计）
资产总额 13,087,088,832.09
负债总额 4,423,745,937.20
净资产 8,642,552,894.89
项目 2022年度（经审计）
营业收入 312,514,333.54
营业利润 142,833,844.18
净利润 138,975,245.61
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让标的资产位于安吉县安吉临港经济区临港产业园，不动产权
证号为浙（2020）安吉县不动产权第 0028245 号的出让工业用地使用权、地上
房产所有权及基建配套（包括围墙、厂区道路、传达室、配电房、变压器、部分
设备）等资产（详见资产评估报告），其中土地面积为 33,930 平方米（国有出
让），房产建筑面积为 26,842.53 平方米（其中有证面积 26,704.11 平方米）。
地类用途为出让工业用地，终止日期为：2066年5月18日。
2、标的资产账面价值
账面原值 累计折旧 账面净值 净资产评估 评估增值率
序号 资产名称
（元） （元） （元） 值（元） （%）
1 固定资产 47,388,582.78 18,074,139.65 29,314,443.13 39,713,449 35.47
2 无形资产 9,012,305 1,201,833.87 7,810,471.13 15,913,170 103.74
合计 — 56,400,887.78 19,275,973.52 37,124,914.26 55,626,619 49.84
（二）交易标的权属
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、评估机构：湖州市中信房地产评估所有限公司
2、评估报告：《房地产评估报告》【湖中信房估2023（安）字第（165）号】
3、评估时点为 2023 年 3 月 16 日
4、评估方法：房屋价值采用重置成本法，土地使用权评估采用市场比较法和公示地价系数修正法，固定不可搬迁机械设备价值采用重置成本法结合成新率评估，可搬迁设备的搬迁补偿费按市场法进行评估，青苗价格按照安吉县人民政府安政发【2020】 15号苗木征收补偿价格进行评估。
5、评估结果：根据估价目的，遵循估价原则，通过对影响房产价值因素的分析，经过测算并结合估价经验，确定本次估价的房地产总价值为5562.6619万元，本次评估的各项价值具体状况如下：总评估价值=房屋价值+房屋装修附着物及构筑物+设备收购及搬迁评估值+青苗评估值+土地使用权价值=5562.6619万元
6、评估作业日期：2023年3月16日至2023年4月10日
7、房地产评估汇总表
资产名称 建筑面积（㎡） 土地使用权（㎡） 评估值（元）
有证建筑 26,704.11 — 27,670,811
无证建筑 138.42 — 169,030
房屋装修、附属物及构筑 — — 5,063,018
物
青苗 — — 194,160
机械设备（搬迁） — — 1,793,900
机械设备（收购） — — 4,822,530
土地使用权 — 33,930 15,913,170
合计 26,842.53 — 55,626,619
大写 伍仟伍佰陆拾贰万陆仟陆佰壹拾玖元整
（二）定价依据
为确定标的股权的定价，兴港建设已聘请了符合《证券法》规定的中介机构
出具了资产评估报告，本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格均由双方参照资产评估价格确定，资产评估范围包含房屋建筑物、附属物、青苗、配套设施、设备费及土地使用权等。
（三）交易定价的公允性
本次定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
五、交易协议书的主要内容
甲方（收购方）：浙江兴港建设有限公司
乙方（出售方）：浙江杭胜锅炉有限公司
协议主要条款：
1、收购价格
甲、乙双方同意以资产评估价格作为本次收购标的物收购价格，最终确定收购价格为人民币 5562.6619 万元。
2、收购款支付方式
甲方在资产收购协议书签订并生效后 15 个工作日内支付给乙方 700 万
元，在乙方配合甲方完成资产过户手续后 60 个工作日内支付给乙方余款4862.6619 万元。
3、资产交割
乙方须在甲方支付首期收购款 700 万元起 3 个工作日内将证号为浙（2020）
安吉县不动产权第 0028245 号的不动产权证等相关权属资料交由甲方，并配合甲方办理资产过户。
在甲方全额支付 5562.6619 万元收购款的前提下，乙方需最迟于 2023 年
10 月 31 日将厂房腾空并现场交付给甲方。资产交付给甲方前被收购厂区产生的电费、水费、蒸汽费、天然气费等费用由乙方承担与甲方无涉。
4、债权债务处理
4.1 本次甲方收购的为乙方享有所有权的评估清单中所列的资产，不包括乙方自身的债权、债务，乙方的债权、债务与甲方无关，由乙方自行承担责任。
4.2 本次收购行为如对乙方租户造成损失的，由乙方负责处理并承担赔偿责
任与甲
查看PDF原文
