证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－021
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）
拟转让持有的参股子公司浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光新能源”
或“标的公司”）22.23%股权，具体情况如下：
一、股权转让概况
为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议
转让的方式转让持有的中光新能源 22.23%股权，受让方为杭州净能慧储企业管
理合伙企业（有限合伙）。经双方协商确定标的公司整体交易估值为
1,429,748,287.54 元，本次交易对价为人民币 317,875,826.85 元，拟以现金方式支
付交易对价。受让方首次支付股权转让款的 10%(即 31,787,582.69 元），并在《股
权转让协议》生效之日起三年内完成剩余 90%款项的支付。在此期间受让方可以
选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。受让方首次支付款之外未
支付的股权转让款，自《股权转让协议》签署之日起开始计息。本次股权转让全
部完成后，公司将不再持有中光新能源的股权。
本次股权转让完成前后，中光新能源的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额（万 比例 股东名称 出资额 比例
元） （%） （万元） （%）
杭州和达金融服务集团 50000 44.46 杭州和达金融服务集团 50000 44.46
有限公司 有限公司
宁波复聚中光创业投资 32450.05 28.86 宁波复聚中光创业投资 32450.05 28.86
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
西子清洁能源装备制造 25001.3 22.23 杭州净能慧储企业管理 25001.3 22.23
股份有限公司 合伙企业（有限合伙）
共青城盛美投资管理合 5000 4.45 共青城盛美投资管理合 5000 4.45
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
合计 112451.35 100 合计 112451.35 100
本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已于 2023 年 3 月 29 日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项
无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方情况介绍
杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金建祥
出资额： 1000 万元人民币
注册地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 307 号 2 幢 4 层 402 室
成立日期： 2023-03-17
经营范围： 一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司与公司之间不存在关联关系。
该公司非失信被执行人。
三、交易标的基本信息
企业名称：浙江中光新能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈航
注册资本：112451.35 万元人民币
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2007-9
室
成立日期：2018-01-08
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、电力技术；服务：
投资管理、资产管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、管理，供应电力（太阳能发电、气电、风电）、热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、监造、检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程监理；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承装、承修、承试电力设施,供电服务,工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中光新能源最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022年12月31日（未审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 1,925,301,845.59 1,887,399,434.94
负债总额 752,912,922.22 756,687,901.49
净资产 1,170,953,013.75 1,128,786,198.21
项目 2022年度（未审计） 2021年度（经审计）
营业收入 152,983,578.86 158,265,338.65
营业利润 45,837,323.21 6,282,449.73
净利润 42,166,815.54 1,530,841.35
四、交易的定价依据
经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司
乙方（受让方）：杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（质押人）：金建祥
1、转让股权
1.1 本次甲方拟将所持有中光公司 22.23%股权（对应持有注册资本 25001.3
万元，均已实缴）转让给乙方。
1.2 甲方与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）签订有《一致行动
人协议书》，本协议生效后，甲方不要求乙方及其收购主体继续履行该《一致行动人协议书》，除非乙方另行书面同意的除外。
2、股权转让价款及其支付方式
2.1 经甲方和乙方磋商，同意标的公司整体交易估值为 1,429,748,287.54 元，
标的股权本次股权转让价款合计为人民币 317,875,826.85 元。
2.2 受让方应在本协议生效之日起三年内完成付款，并按下述约定支付股权
转让款及利息，具体付款安排如下：
2.2.1 本协议生效后，受让方应于本协议签署之日起【10】日内向转让方支付股权转让款的 10%(即股权转让款 31,787,582.69 元），作为首次支付款；
2.2.2 除 2.2.1 约定的 10%款项外，受让方应在本协议生效后三年内完成剩余
90%款项的支付，在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。
2.2.3 若乙方在本协议生效后三年内，出让标的公司的股权给第三方的，乙方应自与第三方签订《股权转让协议》（或同类协议）【5】日内将股权转让事宜书面通知甲方并提供该《股权转让协议》复印件或者扫描件。同时，乙方应将收到的股权转让款提前优先偿还甲方，乙方每收到第三方一笔股权转让款，应按照本协议约定支付给甲方股权转让款，该部分股权转让款支付时间视为提前到期。具体为：乙方应自收到第三方支付的股权转让款之日起【10】日内将收到的股权转让款全额支付给甲方。
2.2.4 受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，应自本协议签署之日起开始计息，计息采用分段计息方式：自本协议生效之日起第一个计息年度内的利率为 3.5 %，第二个计息年度内的利率为 4.5%，第三个计息年度（及之后，如受让方逾期支付款项的）的利率为 5.5%。计息方式为单利，按实际天数计算利息。受让方在支付股权转让款本金时，同时应偿付当次支付本金已产生的利息。
2.3 转让方指定并确认如下账户为本协议所约定的股权转让款的接收账户：
户 名：西子清洁能源装备制造股份有限公司
银行账号：1202022309900009886
开户行：工行杭州艮山支行
2.4 转让方应在收到受让方的股权转让价款当日向受让方出具相应的收款收
据或类似凭证。
3、相互的声明、承诺与保证
3.1 转让方、受让方保证：其具有完全的权利、权力和能力签订及履行本协
议。本协议一经签署即具有约束力，转让方、受让方将从本协议生效日起履行本协议项下的义务，直至履行完成其义务为止。
3.2 转让方的声明和保证
3.2.1 转让方保证在按照本协议约定程序及方式办理该股权转让的整个过程
中予以积极协作。
3.2.2 转让方有权向受让方转让标的股权系转让方实际拥有的具有完整权利
可自由处分的财产，不存在其他第三方的权益；在本协议签署前直至履行完毕前没有且不会设定任何留置权、抵押权、选择权、质押权或者其他第三方权益，没有被司法冻结、查封等限制转让方股权行使的情况。
3.2.3 转让方向受让方转让股权不违背任何中国现行法律、法规和规范性文
件的规定，也不违反转让方之前签署的任何协议、合同或法律文件。
3.3 受让方的承诺与保证
3.3.1 受让方保证，其已经具备充分的资格并拥有足够的资金和能力以本协
议约定的转让价格和方式受让转让方转让的股权。
4、工商变更与质押登记手续
4.1 本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，
转让方和标的公司应依约向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；转让方有义务在本协议签署后【15】日内敦促标的公司立即召开股东会审议本次股权转让事项并完成工商变更所需文件中转让方的签署（包括但不限于股东会决议、工商变更所需股权转让协议等），同时积极配合标的公司完成标的股权（25001.3 万股）的工商变更手续。受让方必须在股权工商变更前完成转让款 10%的首次支付。
4.2 丙
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