证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－011
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七
次会议通知于 2023 年 3 月 20 日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2023 年
3 月 29 日以现场表决方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，
其中董事长王水福、董事陆敏、独立董事朱克实以通讯方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，副董事长林建根先生主持，经全体董事表决形成如下决议：
一、《2022 年度报告及摘要》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《 2022 年 度 报 告 全 文 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
二、《2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司《2022 年度报告》。公司独立董事朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生将在公司 2022 年度股东大会上述职。
《2022 年度独立董事述职报告》刊登在 2023 年 3 月 31 日公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
三、《2022 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
四、《2022 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 734,364.61 万元，较上年同期增长 11.64 %，
实现归属于母公司的净利润 203,85.47 万元，较上年同期下降 51.5%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
五、《2022 年度利润分配方案》；
以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回
购股份 20,568,146 股后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司董事会认为 2022 年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2023 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 150 亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2022 年度股东大会审议通过后至 2023年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
七、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》；
公司（含控股子公司）拟使用不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2023 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为 2.5 年，预计 2024 年底投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民 40,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2023 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
九、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》；
天健会计师事务所主要从事上市公司审计业务，其依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在 2022 年度的审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2022 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在 2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
十、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司等发生关联交易。2023 年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务等，预计总金额不超过 13500 万元。
2023 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事罗世全、董事许建明属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；回避：3 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在 2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
十一、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
公司拟投入保证金不超过人民币 1 亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度
内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为 2023 年 4 月至 2024 年 3 月。公司
将利用自有资金进行套期保值操作。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2023 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
十二、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
公司 2022 年度计提资产减值准备 16,006.88 万元，相应减少了公司 2022 年
度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2023 年 3 月 31 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2023 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
十三、《关于<公司 2
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