证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2022－053
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江西
子联合工程有限公司（以下简称“西子联合工程”）拟受让浙江西子重工钢构有
限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司（以下简称“联合钢构”）100%股权，
具体情况如下：
一、 交易情况概述
本次交易主要以联合钢构净资产（401.53 万元人民币）为定价依据，确定交
易对价为 401.53 万元。西子联合工程拟通过受让股份方式取得联合钢构 100%股
权。本次交易拟以现金支付交易对价，资金来源为控股子公司自筹资金。
受让前后联合钢构股权结构如下：
受让前 受让后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
浙江西子 浙江西子联
重工钢构 10000 500 100 合工程有限 10000 500 100
有限公司 公司
本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
公司董事长王水福为关联方浙江西子重工钢构有限公司的实际控制人，董
事许建明、罗世全在关联方浙江西子重工钢构有限公司的控制企业任职，三人属
于关联董事，已回避表决。
二、 关联方情况介绍
1、浙江西子重工钢构有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高初水
注册资本：8500 万元人民币
注册地：浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 8 号楼 303 室
成立日期：1998-09-30
经营范围：建筑工程施工总承包，工程项目管理，建设工程项目主体工程及其配套工程的设计，钢结构产品的技术开发、设计、试验检测，建筑钢结构的制造、加工及钢结构工程施工，建筑工程咨询，自有物业租赁；批发、零售：钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江西子重工钢构有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限公司的全资子公司，为公司实际控制人控制的企业。
浙江西子重工钢构有限公司非失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 170,615,677.54 205,614,317.02
负债总额 78,375,541.14 97,063,221.61
净资产 92,240,136.40 108,551,095.41
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 74,815,486.31 281,320,001.82
营业利润 2,509,559.44 18,028,402.44
净利润 -1,054,647.89 13,166,448.07
三、 交易标的基本信息
企业名称：浙江西子联合钢构有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡江煜
注册资本： 10000 万元人民币
注册地址： 浙江省杭州市临平区崇贤街道拱康路 883 号 1 幢 3 楼 301 室
成立日期： 2022-03-08
经营范围： 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；金属制品销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：浙江西子重工钢构有限公司持有其 100%股权；
最近一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022年6月30日（未经审计）
资产总额 17,000,726.14
负债总额 12,985,391.33
净资产 4,015,334.81
项目 2022年1-6月（未经审计）
营业收入 -
净利润 -984,665.19
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据为根据标的公司净资产定价。
五、 本次交易的目的以及对公司的影响
标的公司浙江西子联合钢构有限公司拥有建筑业钢结构工程专业承包壹级资质，本次交易有助于子公司浙江西子联合工程有限公司大力拓展建筑行业相关
业务，并与电力行业业务全面整合，从而进一步实现集团公司产业链的资源整合，提高工程版块综合竞争能力。本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对公司及子公司生产经营、财务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司与关联人浙江西子重工钢构有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 为 4054.96 万元。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
浙江西子联合钢构有限公司拥有建筑业钢结构工程专业承包壹级资质。公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司 100%股权，有助于公司及子公司大力拓展建筑行业相关业务，全面整合电力行业业务，提高工程版块综合竞争能力，符合公司整体利益。本次交易以标的公司净资产定价，公正公允，不会对公司正常生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司控股子公司受让关联人浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司 100%股权的交易，以标的公司净资产为交易对价，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已对该议案回避表决，表决程序合法合规，未有损害股东和公司权益情形。因此一致同意《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》。
八、 监事会意见
监事会同意公司子公司拟以确定交易对价为 401.53 万元受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司 100%股权。本次交易以联合钢构净资产为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况
下表决通过，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
九、 备查文件
1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、第五届监事会第十五次临时会议决议；
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
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