证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2022－047
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于受让赫普能源环境科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述
2021 年 11 月 5 日，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子
洁能”或“公司”）召开第五届董事会第二十二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于签署<收购意向协议>的议案》。公司与交易对方以及赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）签署了《收购意向协议》，公司拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司 51%股权。根据《收购意向协议》，各方应在该意向协议签订后三个月内完成正式交易协议的签署。截至
2022 年 2 月 5 日，各方仍在协商洽谈中，未达成一致协议。2022 年 2 月 8 日，
公司与交易对方及赫普能源签订了《关于延长<收购意向协议>有效期的协议》，
各方同意将《收购意向协议》有效期延长至 2022 年 6 月 30 日。
本次交易经各方协商最终确定赫普能源整体交易估值为 13.6 亿元人民币，
交易方案由通过受让股份及增资的方式取得标的公司 51%股权，调整为通过受让方式取得标的公司 14%股权，交易情况详细如下：
公司拟出资 19,040 万元，受让嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权
投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）14%股权。公司拟以现金方式支付交易对价。交易完成后，公司将持有赫普能源 14%股权。
受让前后赫普能源股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 比例 股东名称 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
赫普绿色储能技术（北京） 4500 36 赫普绿色储能技术（北 4500 36
有限公司 京）有限公司
赫普蓝天节能技术服务（北 2000 16 赫普蓝天节能技术服务 2000 16
京）有限公司 （北京）有限公司
赫普阳光新能源技术服务 1500 12 西子洁能 1750 14
（北京）有限公司
赫普智慧（景宁）能源技术 1350 10.8 赫普阳光新能源技术服 1500 12
开发有限公司 务（北京）有限公司
北京亦庄国际投资发展有限 1250 10 赫普智慧（景宁）能源 1350 10.8
公司 技术开发有限公司
嘉兴赫曦投资管理合伙企业 662.5 5.3 北京亦庄国际投资发展 1250 10
（有限合伙） 有限公司
嘉兴赫昱股权投资合伙企业 587.5 4.7 深圳市恒鑫汇诚股权投 150 1.2
（有限合伙） 资中心（有限合伙）
上海元余企业管理咨询有限 250 2
公司
共青城普润投资管理合伙企 250 2
业（有限合伙）
深圳市恒鑫汇诚股权投资中 合计 12500 100
心（有限合伙） 150 1.2
合计 12500 100
本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
本次交易已于 2022 年 6月 30 日经公司第五届董事会第三十一次临时会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项无需提交公司股东大会批准。
二、协议、备忘录及承诺函签署情况
（一）《股份转让协议》
公司与交易对方嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业
（有限合伙）分别签订了《股份转让协议》，主要条款如下：
1、本次股份转让的交易作价
经交易双方协商，同意标的公司整体交易估值为【13.6】亿元，标的资产的
交易价格为【10.88】元/股。
2、经各方协商一致，交易对方向公司转让的明细如下：
交易对方 转让股份数（股） 占股份总数的比例 交易对价（元）
嘉兴赫曦投资管理合伙企 6,625,000 5.30% 72,080,000
业（有限合伙）
嘉兴赫昱股权投资合伙企 5,875,000 4.70% 63,920,000
业（有限合伙）
上海元余企业管理咨询有 2,500,000 2.00% 27,200,000
限公司
共青城普润投资管理合伙 2,500,000 2.00% 27,200,000
企业（有限合伙）
合计 17,500,000 14% 190,400,000
3、诚意金
此 前 公 司 已 经 向 赫 普 能 源 支 付 了 诚 意 金 人 民 币 叁 仟 万 元 整
（￥30,000,000.00），因本次交易方案不涉及增资，赫普能源应在公司完成本协议项下股权转让款支付后的【3】个工作日内，将上述叁仟万元诚意金原路退还给公司。
4、交易对方及标的公司应在公司支付第一期股份转让款之后【5】个工作日内办理将标的股份过户到公司名下的变更登记手续，包括向公司签发出资证明书，将公司登记在标的公司的股东名册上，向市场监督管理部门提交章程变更登记所需的全部材料。公司应为办理前述变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
5、股份转让款支付安排
本协议约定的股份转让款将采取分期支付的方式：
（1）在本协议生效后【5】个工作日内，公司将各交易对方交易对价的50%支付到交易对方指定的账户。
（2）在标的股份交割至公司名下后的【5】个工作日内，公司将剩余股份转让款支付到交易对方指定的账户。
6、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度，业绩承诺义务人及补偿义务人为主要股东（即赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节
能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司四家）。主要股东承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度的净利润均不低于【1】亿元。
（二）备忘录
1、《关于正式交易协议签署的备忘录》
公司于 2022 年 6 月 30 日与赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天
节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）及赫普能源签订《关于正式交易协议签署的备忘录》，主要内容如下：
（1）各方已确认自正式交易协议《股份转让协议》签署后，《收购意向协议》、《关于延长<收购意向协议>有效期的协议》以及依据《收购意向协议》、《关于延长<收购意向协议>有效期的协议》出具的《杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函》《赫普能源环境科技股份有限公司关于<杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函>的回复》等一切文件终止。
（2）各方在正式交易协议《股份转让协议》签署之前所作出的任何口头或书面约定、协议文本，如与正式交易协议《股份转让协议》约定内容存在抵触、冲突之处，均以正式交易协议《股份转让协议》为准。
2、《关于赫普股份收购的备忘录》
公司于 2022 年 6 月 30 日与深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“深圳恒鑫”）签订《关于赫普股份收购的备忘录》，主要如下：
（1）深圳恒鑫对收购事宜磋商过程及此正式交易方案无异议，深圳恒鑫于
2022 年 6 月 30 日暂不出让持有的赫普能源股份，之后根据实际情况再自行确定
是否出让。
（2）深圳恒鑫确认原《收购意向协议》、《关于延长<收购意向协议>有效期的协议》以及依据《收购意向协议》、《关于延长<收购意向协议>有效期的协议》出具的《杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限
公司的要约函》《赫普能源环境科技股份有限公司关于<杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函>的回复》等一切文件终止，各方在正式交易协议《股份转让协议》签署之前所作出的任何口头或书面约定、协议文本，如与正式交易协议《股份转让协议》约定内容存在抵触、冲突之处，均以正式交易协议《股份转让协议》为准。
（3）公司承诺若深圳恒鑫在 2022 年 12 月 31 日前同意按上述赫普能源整体
交易估值不超过 13.6 亿元且与本次其他股东交易价格相同的情况下出让持有的赫普能源 1.20%股份，公司同意以上述赫普能源整体交易估值不超过 13.6 亿元且与本次其他股东相同的交易价格受让。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。
（三）承诺函
公司同时向北京亦庄国际投资发展有限公司出具《承诺函》：在本次股份转让正式交易协议签署且生效后，若北京亦庄国际投资发展有限公司同意按上述赫普能源整体交易估值不超过 13.6 亿元且与本次其他股东交易价格相同的情况下
出让 10%股份，并在 2022 年 12 月 31 日前在北京产权交易所完成股份转让正式
披露（股份转让挂牌公告），本公司同意以赫普能源整体交易估值不超过 13.6亿元通过产权交易所摘牌亦庄国投转让股份。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。
三、交易对手方情况介绍
1、嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：太阳财富（北京）投资管理有
查看PDF原文
