证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2022－023
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五
次会议通知于 2022 年 3 月 20 日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2022 年
3 月 29 日以现场及视频方式召开，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8
人，独立董事朱克实、史彦涛以视频方式参会并通讯表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长王水福先生召集并主持，经董事审议、表决形成如下决议：
1、《2021 年度报告及摘要》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《 2021 年 度 报 告 全 文 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在 2022 年 3 月 31 日《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
2、《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司《2021 年度报告》。公司独立董事朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生将在公司 2021 年度股东大会上述职。
《2021 年度独立董事述职报告》刊登在 2022 年 3 月 31 日公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
3、《2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
4、《2021 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 657,813.11 万元，较上年同期增长 22.83 %，，
实现归属于母公司的净利润 42,028.96 万元，较上年同期下降 18.47%。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
5、《2021 年度利润分配方案》；
以公司未来实施分配方案时股权登记日扣除公司回购专户上已回购股份后
的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派息人民币 2 元（含税）。
公司董事会认为公司 2021 年度经营良好，考核业绩达标，现金流情况也相对较好，2021 年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2022 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
6、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 150 亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2021 年度股东大会审议通过后至 2022 年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
7、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》
公司（含控股子公司）拟使用不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2022 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2022 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所主要从事上市公司审计业务，其依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在 2021 年度的审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2022 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在 2022年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
9、《关于<公司 2021 年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在 2022 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
10、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
根据日常生产经营需要，2022 年公司及公司子公司拟与浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司、西子电梯集团有限公司及其附属企业发生关联交易，预计总金额不超过 15000 万元。公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务等。
2022 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事罗世全属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；回避：2 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2022 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在 2022年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
11、《关于增资浙江西子联合工程有限公司的议案》
公司拟对控股子公司浙江西子联合工程有限公司进行同比例增资。增资金额为人民币 8,100 万元，增资完成后西子联合工程的注册资本金将由人民币 12,700万元增加至人民币 22,700 万元。本次增资用于西子联合工程日常运营及对外投资。增资完成后，公司仍持有西子联合工程 81%股权。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2022 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于增资浙江西子联合工程有限公司的公告》。
12、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》；
公司拟定于 2022 年 4 月 26 日召开公司 2021 年度股东大会。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2021 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司 2021 年度股东大会的通知》。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十项尚需提交公司年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
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