证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2018－042
杭州锅炉集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟转让持有参股公司青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称“青岛捷能”）的全部股权，具体情况如下：
一、股权转让概述
公司由于业务梳理、专注主业需要，拟以青岛捷能2017年度经审计净资产为依据，确定以人民币25,600万元的转让价格，将持有的参股公司青岛捷能19.0244%的股权转让给杭州重锅信息科技有限公司。本次股权转让金额含标的公司青岛捷能汽轮机集团股份有限公司应付公司2014年股利1,784,702.71元。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
本次交易已于2018年10月26日经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会批准。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方的基本情况
杭州重锅信息科技有限公司
1、营业执照注册号：91330104MA2CE65W8B
2、主要股东：自然人马静（独资）
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册资本：1000万元人民币
5、法定代表人：马静
6、注册地：浙江省杭州市江干区九和路11号2幢4楼38号工位
7、经营范围：网络信息技术、电子商务技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，网页设计，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：交易对手方、马静女士与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：青岛捷能汽轮机集团股份有限公司股权
2、标的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杭州锅炉集团股份有限公司 3,861 19.02%
2 青岛市机械工业总公司 990 4.88%
3 其他股东 15,444 76.10%
合计 20,295 100%
3、注册成立日期：1997年8月15日
4、注册地：山东省青岛市即墨市王蓝路2号
5、注册资本：人民币20,295万元
6、法定代表人：宋艳秋
7、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
8、经营范围：电力工程总承包三级；汽轮机主、辅机制造与销售；燃气轮机制造、销售；发电机主机、辅机和其它电力设备的研发、生产与销售及配件的生产、销售和售后服务；冷却设备、冷却塔及相关产品系统的设计、制造、销售；电站设备成套经销、安装和调试；环保设备的研发、生产与销售；机械加工服务；精密铸件制造和销售；双燃料汽车动力装置及配件制造、销售；汽车零件、汽车电器及测试仪器的制造和销售；机电设备、自动化控制设备的设计、制造、销售、安装、调试、维修保养；技术咨询、技术服务；普通货物运输；产品包装、仓储；进出口业务（按外经贸部门〈97〉17号、〈99〉39号文核准范围经营）；餐饮服务（限分支机构经营）。
9、最近一年又一期的主要财务数据如下： （单位：人民币万元）
项目 2018年6月末 2017年末
资产总额 701,058.63 692,796.39
负债总额 599,682.46 592,679.41
净资产 100,819.79 99,661.77
应收账款 117,929.15 109,086.44
其他应收款 41,304.80 54,704.56
经营活动产生的现金流量净额 - 17,131.22
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 73,606.21 129,523.56
营业利润 1,014.04 199.71
净利润 1,161.88 159.48
注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
四、交易的定价依据
本次交易由交易双方基于青岛捷能的2017年度经审计净资产，确定最终交易价格为25,600万元人民币（交易价格包括青岛捷能应付公司2014年股利1,784,702.71元）。
五、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、杭州重锅信息科技有限公司（以下简称“乙方”）签订了关于青岛捷能（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以25600万元人民币将其在标的公司拥有的19.0244%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。本次股份转让金额含标的公司青岛捷能汽轮机集团股份有限公司应付甲方2014年股利1,784,702.71元。
甲方承诺在本协议签署后五个工作日内，完成董事会关于本次股份转让的审批手续。本协议经甲、乙双方盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
2、转让款的支付
本协议生效后，5000万元竞价保证金自动转为股份转让价款。乙方应在协
议生效后2日内将股份转让款差额部分20600万元人民币支付至我司指定的银行账户，该转让款支付日为本次股份转让的交割日。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
基于目前发展规划，公司对旗下资产进行重新整合以优化公司资产结构。本次转让持有的青岛捷能全部股权，有利于公司进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况。
本次股权转让预计增加公司2018年净利润8000余万元。
七、独立董事意见
本次股权转让确保公司回笼投资资金及收益，增加公司经营性现金，并进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意本次股权转让交易。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日
