证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2011－019
杭州锅炉集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会
第二次会议通知于 2011 年 3 月 18 日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于
2011 年 3 月 29 日在公司会议室召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事
9 人，董事陈夏鑫先生、独立董事杨华勇先生因工作原因未能亲自出席会议，分
别委托董事林建根先生、独立董事马骏先生代为表决，公司监事和部分高级管理
人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司
董事长吴南平先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2010 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过《2010 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《2010 年度董事会工作报告》详见公司《2010 年年度报告》“第八节 董事
会报告”。公司独立董事杨华勇、马骏、钟晓敏向董事会递交了《2010 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2010 年度股东大会上述职。
《2010 年年度报告》及《2010 年度独立董事述职报告》刊登在 2011 年 3 月
31 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
三、审议通过《<2010 年年度报告>及摘要》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2010 年 年 度 报 告 全 文 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2011 年 3 月 31 日《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《2010 年度财务决算报告》
2010 年公司实现营业收入 330,901.76 万元，较上年同期增长 16.44%，实现
1
营业利润 40,707.88 万元，较上年同期增长 8.46%，实现归属于母公司的净利润
33,445.29 万元，同比增长 45.01%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
281,65.57 万元，同比增长 23.21%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、审议通过《2010 年度利润分配方案》
公司本年度拟进行利润分配，以现有总股本 400,520,000 股为基数，拟按每
10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税）,共计 120,156,000 元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，
提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司
拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币 40 亿元，并根据授信
额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据
公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2011 年度至下一次股东大会重新核定
申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银
行协商确定。并拟同意授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金
需求签署相关协议及文件。
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于 2011 年度日常关联交易的议案》
公司因日常生产经营需要，向浙江西子重工电力设备有限公司、杭州起重机
械有限公司及浙江西子重工机械有限公司分别采购及销售产品，公司预计2011
年度与上述公司发生的日常关联交易情况如下：
上年实际发生的
关联交易类别 产品名称 关联方 预计金额
总金额
金属部件的加 浙江西子重工电
采购货物 4,000 －
工、制造业务 力设备有限公司
金属部件的加 浙江西子重工机
采购货物 4,000 7,549.52
工、制造业务 械有限公司
浙江西子重工机
销售货物 钢材、焊材销售 1,000 886.27
械有限公司
起重设备、加工 杭州起重机械有
采购货物 500 577.34
服务 限公司
2
表决结果：表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：1 票，
关联董事陈夏鑫先生回避表决。
详细内容见刊登在 2011 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《杭州
锅炉集团股份有限公司关于 2011 年度日常关联交易的公告》。
八、审议通过《关于<2010 年度内部控制的自我评价报告>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详细内容及监事会、独立董事、保荐机构意见见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构的议案》
天健会计师事务所有限公司自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其
审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较
大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011 年度
财务审计工作要求，拟续聘天健事务所为公司 2011 年度审计机构。
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过《关于为控股子公司的全资子公司提供银行融资担保的议案》
公司同意为浙江西子能源投资管理有限公司向兴业银行杭州分行申请融资
提供担保，担保最高限额折合人民币为 8,000 万元（大写：人民币捌仟万元整）。
担保期限：自担保合同签署起 1 年。浙江西子能源投资管理有限公司办妥合法有
效的电费收费权质押、设备抵押担保手续的次日，公司担保取消。
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2011 年 3 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《杭州
锅炉集团股份有限公司关于为控股子公司的全资子公司提供担保的公告》。
十一、《关于注销杭州杭锅鳍片管有限公司的议案》
为了进一步整合公司业务资源，调整控股子公司的布局与分工，提高管理效
率，公司拟注销控股子公司杭州杭锅鳍片管有限公司。杭锅杭锅鳍片管有限公司
系公司直接和间接控股100%股权的子公司，主要业务为锅炉部件及鳍片管的加
工制造，注销后，相关业务由公司营运系统的生产车间完成。截至2010年12月31
3
日,该公司总资产 965.61万元，净资产798.79万元，2010年度该公司实现营业收入
1,192.76万元，净利润140.39万元。
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、《关于收购杭州西子机电技术学校的议案》
为进一步减少关联交易，规范公司治理；同时更好地开展技工学历教育和职
业技能培训工作，提高公司技术工人队伍的整体素质。公司拟向公司控股股东西
子电梯集团有限公司收购杭州西子机电技术学校，收购价格为杭州西子机电技术
学校经坤元资产评估有限公司评估后的净资产 1,883,708.16 元，本次收购构成关
联交易。
表决结果：表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。回避：1 票。
关联董事陈夏鑫先生回避表决。
十三、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
4
（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、《关于修改公司董事会
