证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2024-039
金杯电工股份有限公司
关于购买德力导体科技（常州）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近年来，随着国内外经济形势快速变化和金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模的不断扩大，公司正处于快速变革、从国内走向国际的关键战略机遇期。为延伸线缆产品纵宽，拓宽新的下游应用领域，构建工业线缆产品互补合力，同时为借鉴、吸收国外先进管理体系和成熟管理经验，助力公司运营管理体系提升及储备国际视野人才，公司拟以 5,500 万元人民币（不包括由公司承担的卖方预提所得税，具体税费承担情况详见下文“四、交易条款主要内容”）购买境外法人 Cuprum Wire Holding GmbH（以下简称“CWH”）独资持有的德力导体科技（常州）有限公司（以下简称“德力导体”）100%股权。本次交易价格由买卖双方以德力导体报表净资产为依据协商确定，考虑公司承担预提所得税
后，本次交易价格预计较德力导体 2024 年 6 月 30 日净资产折价约 3,700 万元，
折价率约 36.31%，交易完成后公司将持有德力导体 100%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于 2024 年 7 月 18 日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于购买德力导体科技（常州）有限公司 100%股权的议案》，表决结果为：
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，本次交易不构成关联交易，交易额度在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Cuprum Wire Holding GmbH
2、公司类型：有限责任公司
3、注册登记号：HRB 280099
4、注册地址：Prinzregentenstr.56,80538 Münich
5、成立日期：2022 年 10 月 26 日
6、法定代表人：Henrik Philip Michael Munte
7、注册资本：25,000.00 欧元
8、经营范围：管理自有资产；收购、持有和管理德国境内外其他公司的股份（无论其法律形式如何）；为关联公司和第三方公司提供咨询和其他服务，以及所有相关业务（不包括需要官方许可、授权、批准或类似的活动）
9、股东情况：
序号 股东姓名或名称 认缴（欧元） 出资比例
1 GBH Goetz Biotech Holding G. m. b. h. 4,833.00 19.332%
2 Sanvita Verwaltungs GmbH 4,833.00 19.332%
3 Piz Ventures Invest AG 4,833.00 19.332%
4 Henrik Munte 4,375.00 17.5 %
5 Kreye Ventures GmbH 500.00 2 %
6 其他18名股东 5,626.00 22.504%
合计 25,000.00 100.00%
CWH 不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：德力导体科技（常州）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、统一社会信用代码：91320411MA22M3EQ2X
4、注册地址：常州市新北区巢湖路 209 号
5、成立日期：2020 年 10 月 10 日
6、法定代表人：Gunther Hans Buchner
7、注册资本：1,580 万美元
8、经营范围：许可项目：电线、电缆制造；第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光纤咨询；通信设备制造；光伏设备及元器件销售；包装材料及制品销售；销售代理；企业管理咨询；专用设备修理；通用设备修理；科技指导；金属材料制造；智能基础制造装备制造；电子元器件制造；光缆制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：Cuprum Wire Holding GmbH持有100%股权
（二）最近一年及一期财务数据
单位：万人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年6月 30日（未经审计）
总资产 14,282.76 13,326.25
总负债 3,773.53 3,137.12
股东权益 10,509.23 10,189.13
营业收入 46,244.47 24,190.26
净利润 -454.56 -320.10
经营活动现金流量净额 -3,975.54 ——
注：德力导体 2023 年度财务报表经常州金正兴业会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（常金正【2024】A015 号）。
（三）股权转让前后变化
单位：万美元
股东名称 股权交易前 股权交易后
认缴出资 实缴出资 持股比例 认缴出资 实缴出资 持股比例
Cuprum Wire 1,580 1,580 100%
Holding GmbH
金杯电工股份有 1,580 1,580 100%
限公司
四、交易条款主要内容
（一）协议当事人
买方：金杯电工股份有限公司
卖方：Cuprum Wire Holding GmbH
（二）先决条件
1、买卖双方签署了本协议，且本协议经双方各自权力机构批准；
2、买卖双方与定金托管人签署了《定金托管协议》；
3、买方将定金支付至定金托管账户中；
4、各方与对价托管银行签署《对价托管协议》；
5、买方与对价托管银行设立对价托管账户。
（三）定金
1、定金 280 万元人民币，买方、卖方与定金托管人在签署《定金托管协议》后的三（3）个工作日内，买方应将定金支付至定金托管账户。
2、卖方承诺从对价托管账户向卖方银行账户支付购买对价之日起三（3）个工作日内，促使定金托管人将定金以及利息（如有）返还买方账户。
（四）购买对价及对价托管安排
1、买方根据本协议的条款与条件获得出售股权应向卖方支付的净价对价（不含税费等），即人民币五千五百万（55,000,000.00）元。
2、最迟在《对价托管协议》签署后的第五（5）个营业日，买方将根据《对价托管协议》设立对价托管账户；各方确认，从对价托管账户进行的任何资金调出均应根据《对价托管协议》获得卖方和买方的事先书面同意；以及最迟在设立对价托管账户后的第五（5）个工作日，买方应当将购买对价足额汇入对价托管账户。
（五）过渡期承诺
除非中国法律有强制性的不同要求，或事先获得买方另行给予书面同意，卖方应在过渡期内促使目标公司保持其正常业务运营；且目标公司不得从事或准许目标公司从事任何限制行为，包括：
1、修改、重述（不管通过兼并、合并、债务偿还安排、整合或其他方式）或豁免目标公司章程的任何规定；
2、增加或减少目标公司的注册资本；
3、发生大额非经营性支出；发行债券；处置资产（正常生产经营销售除外）；对外提供担保；
4、达成或完成任何交易或一系列交易，此交易涉及兼并、合并、整合、迁移、股权交换、分立、协议安排或其他类似企业联合交易，或任何其他导致目标公司控制权发生转移的交易，亦或是出售、质押、转让或以其他方式处置目标公司的全部或多数整合资产；
5、宣告、支付或发放红利或股息，或预留资金以备宣告、支付或发放红利
或股息；
6、解散、自愿清算或注销目标公司，或发起或未能抗辩破产、清算、注销、解散或其他类似诉讼或法定程序，包括牵涉到目标公司的破产、暂停、干预、债务重组、管理、破产接收或司法赔偿或庭外赔偿和解。
（六）交割前置流程
1、市监局变更登记
在买方将购买对价足额转入对价托管账户后，卖方应当立即促使目标公司通过市监局进行登记和备案手续。
2、中国完税流程
（1）买方应尽快向具有管辖权的中国税务机关申报应由买方代扣代缴的卖方因购买对价所产生的预提所得税（“卖方预提所得税”）及卖方因出售股权转移过户给买方应当承担的交易印花税（“卖方印花税”），卖方应配合买方完成该中国完税流程；
（2）双方确认，卖方预提所得税由买方承担（买方单独承担额最高为人民币 800 万元，如卖方预提所得税超过人民币 800 万元的，则超过的部分由买卖双方分别承担 50%），印花税由双方各自承担其应缴纳的交易印花税。
3、中国外汇登记流程
在代扣代缴完成日之后，买卖双方应尽快促使目标公司向有管辖权的外管局和/或外管局指定的商业银行（如适用）递交申请，就本次交易进行中国外汇登记流程，并获得相关业务登记凭证。
（七）交割
交割日为完成市监局变更登记、完税、外汇登记等交割前置流程并取得证明之后 5 个工作日。
（八）锁箱机制
1、出售股权所附带的经济利益和风险应视为自锁箱日（即 2024 年 6 月 30
日）起即由买方享有和承担
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