证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2022-008
金杯电工股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步拓展江西区域市场，扩大公司主业线缆规模，完善战略布局，金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江西南缆集团有限公司（以下简称“南缆有限”）共同出资设立金杯电工赣昌电缆有限公司（暂定名，具体以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”）。
2、董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 27 日召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于合资设立金杯电工赣昌电缆有限公司的议案》，表决结果为赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、根据《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：江西南缆集团有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3、统一社会信用代码：913601007055615104；
4、注册地址：江西省南昌市青云谱区井冈山大道 516 号；
5、成立日期：1998 年 3 月 9 日；
6、法定代表人：卢玉龙；
7、注册资本：人民币 10,000.00 万元；
8、经营范围：电线、电缆制造加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
序号 股东姓名或名称 认缴（万元） 出资比例
1 江西韬瑞投资有限公司 4,800 48%
2 王珂 1,961.80 19.62%
3 马清平 1,500 15%
4 南昌工业控股集团有限公司 1,041 10.41%
5 江西南缆企业集团工会委员会 397.20 3.97%
6 崔伟 300 3.00%
合计 10,000.00 100.00%
江西南缆企业集团工会委员会为江西韬瑞投资有限公司实际控制人，为南缆有限实际控制人。
三、投资标的基本情况
1、名称：金杯电工赣昌电缆有限公司（暂定名，具体以登记机关核定为准）；
2、注册资本：人民币 30,000 万元，公司持股 51%，南缆有限持股 49%；
3、出资方式：公司以自有现金出资，南缆有限以自有资金及“赣昌”品牌出资；
4、经营范围：电线、电缆生产及销售。（具体以营业执照记载为准）
5、权属情况：截至公告披露日，“赣昌”品牌不存在抵押、质押或设定担保等权利受限情形。
四、合作协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：江西南缆集团有限公司
（在本协议中，单称为“一方”，合称为“双方”）
（二）合作方案
1、甲乙双方出资新设合资公司，其中甲方以现金出资、乙方以现金及“赣昌”品牌出资。
2、合资公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中甲方认缴出资 15,300 万
元（持股 51%），乙方认缴出资 14,700 万元（持股 49%）。
3、合资公司成立后，启动对江西金杯江铜电缆有限公司的收购。
4、在符合法律法规、公平交易的前提下，合资公司成立后二年内完成对乙方控股子公司南昌八一电缆有限公司、南昌关联塑业有限公司的整合并入，三年内完成对南昌安特电缆有限公司的并入，具体由合资公司与相关当事方另行签署协议。
5、乙方成为合资公司股东之日起，乙方（含其关联方，本协议约定的八一电缆、安特电缆和关联塑业除外）不再从事与合资公司业务相关或类似的业务，已经发生的业务除外。
（三）其他安排
1、乙方在偿还自身债务的过程中，乙方优先以其在合资公司所拥有的股权及自身拥有的土地使用权等其它合理方式作为担保向银行融资。
2、在乙方按照上述第 1 条方式不能融资或融资后不足以偿还自身债务时，甲方同意乙方以其持有未受限抵押物抵押给甲方或其指定第三方，在遵守法律法规条件下，甲方或其指定第三方按乙方所提供抵押物价值的评估值的部分（股权、土地按 50%）依法向乙方提供借款额度（总额度不超过 4,000 万元），同时按照全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 利率向乙方收取相应利息，具体以甲方或其指定的第三方与乙方签订的借款协议进行约定。
3、“赣昌”品牌作为出资过户至合资公司之前，乙方授权合资公司享有“赣昌”品牌的独占使用权；在“赣昌”品牌过户至合资公司之后，合资公司享有“赣昌”品牌的所有权及独占使用权。在非经营盈利场合，合资公司许可乙方使用“赣昌”品牌，若给合资公司造成不利影响由乙方承担。
（四）经营管理
1、合资公司严格按照公司法规定建立健全股东会、董事会、监事会法人治理结构，股东会为合资公司最高权力机构。
2、合资公司董事会由 7 名董事组成，其中甲方推荐董事 4 名，乙方推荐董
事 3 名，并经股东会选举。董事长为合资公司法定代表人，由甲方董事担任，副董事长由乙方董事担任。
3、合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，甲方推荐监事 1 名，乙方推荐
1 名，并经股东会选举；合资公司职代会推荐职工代表监事 1 名。监事会主席由甲方监事担任。
4、合资公司总经理、财务总监由甲方委派，并经董事会聘任。其他经营层人选优先考虑乙方现有经营团队，由董事会或其他有权机构具体决定。
（五）利润分配
1、合资公司自成立之日起五个会计年度内，乙方每个会计年度在合资公司可享有收益额（以下简称“当年优先净利润”）不低于 1,020 万元（其中第一个会计年度按合资公司实际经营月数平均计算）：
如合资公司实现年收益额中甲乙合计享有的部分≥当年优先净利润/乙方持有合资公司比例，则双方按出资比例享有权益；
如合资公司实现年收益额中甲乙合计享有的部分≤当年优先净利润，则乙方按当年优先净利润享有年收益额，不足部分在下年度分配前补足；
如当年优先净利润≤合资公司年收益额中甲乙合计享有的部分≤当年优先净利润/乙方持有合资公司比例，则先由乙方按当年优先净利润享有年收益额。
上述 5 个会计年度内，甲乙双方享有的权益是连续滚动计算的，即甲乙双方在计算当年权益时，先扣除上年度应补给乙方的差额利润及甲方应享有的利润后再按上述公式计算当年权益。也即上述 5 年内若合资公司累计利润中甲乙合计享有的部分≥累计当年优先净利润/乙方持有合资公司比例，则双方按出资比例享有权益。
2、若合资公司自成立日起五个会计年度，每年净利润均低于 1,020 万，则合资公司清算解散。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
南缆有限最早可追溯于 1958 年设立的南昌电缆厂，其“赣昌”品牌在南昌拥有极高的知名度。本次与南缆有限设立合资公司，有利于公司线缆主业进一步开拓江西市场，有利于公司进一步完善战略布局，符合公司聚焦主业的发展战略。
六、本次对外投资存在的风险
的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
七、其他
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十次临时会议决议；
2、《合作协议书》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2022 年 1 月 27 日
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