金杯电工股份有限公司
Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
章 程
二 0 二一年十一月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会......28
第一节 监事......28
第二节 监事会......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第九章 通知和公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程......37
第十二章 附则......37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司以新设合并方式发起设立，被合并方的权利和义务均由公司承继；公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为 914300007607478448。
第三条 公司于 2010 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：金杯电工股份有限公司。
英文名称：Goldcup Electric Apparatus Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号。
第六条 公司注册资本为人民币 73404.9347 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：品质领先、拓展市场、服务社会、回报社
会。
第十三条 公司的经营范围为：加工、制造、销售电线、电缆；生产、销
售电线、电缆材料及成品；电磁线的研发、生产和销售；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开关、建筑用电器的生产、销售；自有房屋租赁、非居住房地产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 9000 万股，成立时由发
起人全部认购。
第十九条 公司发起人为深圳市能翔投资发展有限公司、湖南湘能电力股
份有限公司、湖南湘能投资股份有限公司、湖南闽能投资有限公司、湖南长利电工有限公司。全体发起人在公司设立时以净资产一次性缴纳所认缴的出资。
股东名称 持股数量（万） 占总股本的比例（%）
湖南湘能电力股份有限公司 3141.00 34.90
深圳市能翔投资发展有限公司 2999.70 33.33
湖南湘能投资股份有限公司 999.90 11.11
湖南闽能投资有限公司 1140.30 12.67
湖南长利电工有限公司 719.10 7.99
合计 9000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 73404.9347 万股，公司的股本结构为：普通股
73404.9347 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进
入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改此项规定。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份，离职 6 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
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