002533 深市 金杯电工

 证券代码：002533        证券简称：金杯电工      公告编号：2020-048
                金杯电工股份有限公司

    关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开的第五届董事会第四十一次临时会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量为128,560股，占首次授予限制性股票总量11,978,800股的1.0732%，占回购注销前公司总股本732,666,277股的0.0175%，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。现就有关事项说明如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序级实施情况

    1、2019 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

    同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。

    2、2019 年 3 月 11 日至 3 月 21 日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。


    2019 年 3 月 23 日，公司披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

    3、2019 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2019 年 4 月 3 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

    4、2019 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，授予价格由 2.60 元/股调整为 2.45 元/股，并确定
以 2019 年 5 月 9 日为首次限制性股票的授予日，向 331 名激励对象授予限制性
股票 1,206.10 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

    同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

    5、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。实际向329 名激励对象授予限制性股票 1,205.88 万股，首次授予的限制性股票上市日
期为 2019 年 5 月 28 日。

    6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已
性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

    同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    8、2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

    同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 4 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票回购注销手续。

    10、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意对激励计划预留限制性股票授予价格进行调整。授予价格由2.45元/股调整为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

    同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因

    （1）根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，伏广旭等 3 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该 3 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 75,000 股限制性股票进行回购注销。

    （2）根据《激励计划》及相关规定：对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

    公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期中，9 名激
励对象个人绩效考核结果为 B 级，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的
10%，即 13,560 股将由公司回购注销；6 名激励对象个人绩效考核结果为 D 级，
其所持有的限制性股票当期解除限售额度的 50%，即 40,000 股将由公司回购注销。

    2、回购注销数量

    根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

    上述激励对象获授的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生上述需要调整回购数量的情形。因此本次回购并注销的限制性股票数量为128,560 股，占公司目前总股本的 0.0175%。

    3、回购价格及调整说明

    根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本732,666,277股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月19日实施完毕。


    公司 2019 年限制性股票首次授予价格为 2.45 元/股，根据上述规定，本次
回购注销的限制性股票价格进行如下调整：

    P＝P0-V=2.45元/股-0.25元/股=2.20元/股

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

    4、回购资金来源

    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

                              本次变动前      本次变动      本次变动后

                                              动（+/-）

                          数量（股）  比例%    （股）  数量（股）  比例%

一、限售条件流通股/非流通 214,571,757    29.29  -128,560 214,443,197    29.27
股

高管锁定股                35,026,760    4.78        0  35,026,760    4.78

首发后限售股              167,566,197    22.87        0 167,566,197    22.87

股权激励限售股            11,978,800    1.64  -128,560  11,850,240    1.62

二、无限售条件流 通股    518,094,520    70.71        0 518,094,520    70.73

三、总股本                732,666,277  100.00  -128,560 732,537,717  100.00

    注：此表格为公司以中国结算 深圳分公司下发的股 本结构表的股份数初步 测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事、监事会、律师的意见

    1、独立董事的独立意见：

    公司本次回购注销部分限制性股票及