金杯电工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金杯电工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金杯电工
股票代码：002533
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋 101 一层101 室
通讯地址：长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋 101一层 101 室
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
住所：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭 3 栋 21E
通讯地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭 3 栋 21E
收购人：湖南闽能投资有限公司
住所：长沙市雨花区韶山南路 1 号
通讯地址：长沙市雨花区韶山南路 1 号
收购人：吴学愚
住所：长沙市芙蓉区凤凰台 72 号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号
收购人：孙文利
住所：长沙市芙蓉区凤凰台 72 号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等相关法律法规编写。
本报告书的收购人指长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）及其一致行动人深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）、湖南闽能投资有限公司（以下简称“闽能投资”）、吴学愚和孙文利。上述各方已约定由长沙共举作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书的信息披露内容进行了确认。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关
规定，本报告书已全面披露了收购人在金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在金杯电工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
收购人长沙共举已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义......5
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况......7
（一）长沙共举...... 7
（二）能翔投资...... 11
（三）闽能投资...... 13
（四）吴学愚......15
（五）孙文利......17
第二节 收购决定及收购目的......19
一、本次收购的目的......19
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划......19
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间......19
第三节 收购方式......22
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份情况......22
二、本次收购方式......22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......25
四、业绩补偿承诺......26
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况...... 26
六、免于以要约方式进行收购......26
第四节 其他重大事项......53
收购人声明......54
收购人声明......56
收购人声明......57
收购人声明......58
收购人声明......59
释 义
本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《金杯电工股份有限公司收购报告书》
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
金科投资 指 湖南金科投资担保有限公司
长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文
收购人 指 利
湖南财信 指 湖南财信金融控股集团有限公司
金杯电工/上市公司 指 金杯电工股份有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指 其持有的武汉二线合计 79.33%的股权
武汉二线、交易标的、标的公
指 武汉第二电线电缆有限公司
司
金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《业绩
承诺与补偿协议》
审计报告 指 中审华会计师事务所出具的 CAC 证审字
[2019]0447 号审计报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资
评估报告 指 产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第 590017
号）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告所涉及尾数差异系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚和孙文利。
截至本报告书签署日，吴学愚先生与孙文利女士为夫妇关系，合计持有能翔投资、闽能投资 100%股权，为能翔投资、闽能投资共同的实际控制人。
吴学愚先生持有长沙共举 58.29%出资额，为长沙共举有限合伙人，根据长
沙共举合伙人协议，合伙人按照出资比例行使表决权，吴学愚先生为长沙共举的实际控制人。
吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有金杯电工 20.38%的股份，通过
闽能投资间接持有金杯电工 5.30%的股份；吴学愚先生直接持有上市公司 0.41%的股份。吴学愚、孙文利夫妇合计直接或间接控制金杯电工 26.08%的股份。上市公司金杯电工实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴学愚先生、孙文利女士、长沙共举、能翔投资、闽能投资构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
（一）长沙共举
1、基本情况
名称 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋
101 一层 101 室
主要办公地 长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋
101 一层 101 室
执行事务合伙人 周祖勤
出资额 35,343 万元
成立日期 2018-10-26
统一社会信用代码 91430100MA4Q2ENJ9R
通讯地址 长沙高新开发区
邮政编码 410205
联系电话 0731-82786085
企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨
经营范围 询;安全咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书签署日，根据长沙共举合伙协议，吴学愚先生持有长沙共举
58.29%出资额，为长沙共举控股股东及实际
