证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-019
金杯电工股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯电工”）正在筹划发行股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”或“标的公司”）的控股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据目前掌握的数据，本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金杯电工，证券代码：002533）自2019年2月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月28日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：武汉第二电线电缆有限公司
2、法定代表人：周祖勤
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地址：武汉市硚口区古田二路106号-1-1202
5、经营范围：电线电缆及电工产品生产、销售。汽车货运、机械制造、货物进出口。（不国家禁止化限制进出口的货物）。
三、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）及武汉二线其他部分股东。长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。
公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为67.32%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为32.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，长沙共举为公司关联人，本次交易构成关联交易。
四、协议签署情况
公司已与长沙共举签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：武汉第二电线电缆有限公司
1、交易方案
1.1交易总体方案
本次交易拟由甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方及其他部分股东持有的目标公司股权（以下简称“标的资产”）并配套募集资金，具体交易方式由各方进一步协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成甲方的重大资产重组，但属于关联交易。
1.2标的资产的估值
根据2018年度目标公司实现的净利润或资产情况的基础上进行合理估值并由双方友好协商确定。
1.3标的资产的交易价格
本次交易的标的资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
1.4甲方股份发行价格
甲方向乙方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，发行价格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关规定予以确定。若甲方股票在定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。
1.5本次股份发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致乙方实际获得交易对价低于甲、乙双方约定对价的，乙方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
乙方可获得股份数量以本次交易前其各自持有目标公司股份比例为基础内部协商确定。
1.6现金对价支付方式
乙方可获得现金对价以本次交易前其各自持有目标公司股份比例为基础内部协商确定。
1.7股份锁定
乙方在本次交易所取得的甲方的股份自股份上市之日起三十六个月解除限售期锁定，未解锁的股份不得转让。
1.8本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套融资未实施、配套融资失
败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。
2、过渡期损益及交易完成后甲方、目标公司滚存利润安排
2.1过渡期产生的损益按以下有利于保护甲方和公众股东利益的原则处理：
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以连带责任方式向甲方以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，乙方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。
2.2本次交易完成后，股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有；目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由甲方按持股比例享有。
3、违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
4、保密义务
双方同意并承诺，双方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息；禁止利用本次交易过程中知悉的相关消息从事买卖甲方股票等内幕交易行为。
5、协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，经双方履行内部决策程序且在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
5.1甲方董事会及股东大会审议通过本次交易事宜；
5.2本次交易事宜获中国证监会核准。
五、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请东兴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、湖南启元律
师事务所为本次交易的法律顾问、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年2月25日
